Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 июня 2012 г. N Ф06-4567/12 по делу N А57-5759/2010

г. Казань

25 июня 2012 г.

Дело N А57-5759/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Герасимовой Е.П., Юсупова К.Т.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Галиуллиной А.Р.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи представителей в Арбитражном суде Саратовской области:

общества с ограниченной ответственностью "Саратовская областная энергосбытовая компания" - Черкашиной О.Н., доверенность от 14.03.2012 N 9,

общества с ограниченной ответственностью "Бухгалтерский и налоговый консультант" - Костюченко А.Ю., доверенность от 01.08.2011 б/н,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Саратовская областная энергосбытовая компания" Меркушева Д.В.

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.02.2012 (судья Чирков О.Г.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2012 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Клочкова Н.А., Лыткина О.В.)

по делу N А57-5759/2010

по заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Саратовская областная энергосбытовая компания" Меркушева Д.В. о признании договора от 01.06.2010 N 02-06, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Саратовская областная энергосбытовая компания" и обществом с ограниченной ответственностью "Бухгалтерский и налоговый консультант", недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Саратовская областная энергосбытовая компания", г. Саратов (ИНН 6454081481, ОРГН 106645404838),

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Саратовская областная энергосбытовая компания" (далее - ООО "СОЭК", должник) Меркушев Д.В. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением, с учетом принято судом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании договора на оказание услуг от 01.06.2010 N 02-06, заключенного между ООО "СОЭК" и обществом с ограниченной ответственностью "Бухгалтерский и налоговый консультант" (далее - ООО "Бухгалтерский и налоговый консультант"), недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и применении последствий недействительности сделки, взыскав с ответчика денежные средства в размере 8 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.02.2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2012, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "СОЭК" Меркушев Д.В. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, признать договор на оказании услуг от 01.06.2010 N 02-6, заключенный между ООО "СОЭК" и ООО "Бухгалтерский и налоговый консультант" недействительной сделкой, применить последствия недействительности сделки, взыскав с ответчика в пользу должника денежные средства в размере 8 500 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины и получения информации и Единого государственного реестра юридических лиц.

По мнению заявителя жалобы, конкурсным управляющим были представлены доказательства существенного завышения цены оспариваемого договора, то есть имело место неравноценное встречное исполнение обязательств.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи представителей ООО "СОЭК" и ООО "Бухгалтерский и налоговый консультант", судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, предметом договора на оказание услуг от 01.06.2010 N 02-06 с учетом дополнительного соглашения от 07.06.2011 N 1 является оказание следующих услуг: построение правовой позиции по делу, разработка стратегии возражений и подготовка необходимой документации и возражений, а также дальнейшее представление интересов заказчика в Двенадцатом арбитражном апелляционном суде по апелляционной жалобе открытого акционерного общества коммунальных электрических сетей Саратовской области "Облкоммунэнерго" по делу N А57-24714/2009 о взыскании с открытого акционерного общества коммунальных электрических сетей Саратовской области "Облкоммунэнерго" задолженности по агентскому договору в размере 3 107 758 042 руб. 02 коп.; построение правовой позиции по делу, разработка стратегии апелляционного обжалования, подготовка апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-664/2010, а также дальнейшее представление интересов заказчика в Двенадцатом арбитражном апелляционном суде по рассмотрению апелляционной жалобы по делу; построение правовой позиции по делу, разработка стратегии апелляционного обжалования, подготовка апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-5759/2010, а также дальнейшее представление интересов заказчика в Двенадцатом арбитражном апелляционном суде по рассмотрению апелляционной жалобы по делу.

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения N 1 к договору на оказание услуг от 01.06.2010 N 02-06, в связи с увеличением объема услуг, стороны установили увеличить стоимость оказываемых услуг, изложив пункт 3.1 договора в новой редакции: "Стоимость услуг по настоящему договору составляет 8 500 000 руб., налог на добавленную стоимость не облагается".

В подтверждение оказания услуг в материалы дела представлены акты выполненных работ к договору от 01.06.2010 N 02-06: от 05.07.2010 N 28, от 09.08.2010 N 32, от 02.09.2010 N 33.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.03.2011 по делу N А57-5759/2010 ООО "СОЭК", признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.03.2011 по делу N А57-5759/2010 конкурсным управляющим должника утвержден Меркушев Денис Валентинович, член некоммерческого партнерства "Союз менеджеров и антикризисных управляющих".

Конкурсный управляющий ООО "СОЭК", ссылаясь на то, что договор на оказание услуг от 01.06.2010 N 02-06 нарушает права и законные интересы должника, его кредиторов и предусматривает неравноценное встречное исполнение обязательств со стороны исполнителя, обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Из содержания информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" следует, что судебные расходы на оплату услуг представителя подлежат взысканию в размере, установленном с учетом принципов разумности и обоснованности этих расходов.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор на оказание услуг от 01.06.2010 N 02-06, акты выполненных работ от 05.07.2010 N 28, от 09.08.2010 N 32, от 02.09.2010 N 33, а также учитывая отсутствие каких-либо претензий от заказчика по объему, качеству и срокам оказания услуг, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что в рамках указанного договора была проведена значительная работа по изучению дел, разработаны стратегии ведения дел в суде, подготовлены письменные документы (аналитические справки, проекты процессуальных документов) для заказчика, проведены консультации управленческого персонала заказчика по ведению дел, по подготовке доказательной базы, также осуществлялось судебное представительство интересов заказчика.

При этом судом приняты во внимание такие обстоятельства, как уровень рыночных цен по оказанию такого рода услуг (от 10% стоимости иска), имеющиеся в материалах дела прейскуранты на юридические услуги, которые не свидетельствуют о несоответствии стоимости услуг исполнителя по оспариваемому договору в размере 8 500 000 руб.

Таким образом, вывод судебных инстанций о равноценном встречном исполнении обязательства контрагентом по оспариваемой сделке основан на представленных доказательствах и соответствует установленным фактическим обстоятельствам дела.

Доказательств, опровергающих указанную стоимость услуг рыночной стоимости аналогичных услуг в сравнимых обстоятельствах при совершении аналогичных сделок, учитывая сложившиеся на рынке оказания услуг стоимость ведения судебных процессов в пределах от 10% взыскиваемой суммы, конкурсным управляющим ООО "СОЭК" в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах вывод судов о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности является правильным.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Все представленные в материалы дела доказательства были исследованы судами в совокупности с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.02.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2012 по делу N А57-5759/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Саратовская областная энергосбытовая компания", г. Саратов, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

Е.П. Герасимова К.Т. Юсупов