Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10 июля 2012 г. N Ф06-4785/12 по делу N А55-32579/2011

г. Казань

10 июля 2012 г.

Дело N А55-32579/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Герасимовой Е.П., Минеевой А.А.,

при участии:

общества с ограниченной ответственностью "СтройБазис" - Клочкова А.Л., генеральный директор, решение от 20.04.2012 N 13,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями Торговый Дом "Фарм-Пласт", открытого акционерного общества Банк "Петрокоммерц"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2012 (судья Носова Г.Г.)

по делу N А55-32579/2011

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ФАРМ-ПЛАСТ", г. Тольятти, к обществу с ограниченной ответственностью "СтройБазис", г. Москва, о взыскании 10 959 195 руб., с участием третьих лиц: открытого акционерного общества Банк "Петрокоммерц", г. Москва, открытого акционерного общества "ЛАДА - ФАРМ", г. Тольятти, общества с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями Торговый Дом "Фарм-Пласт", г. Тольятти, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Самарской области, г. Тольятти, открытого акционерного общества АКБ "РОСБАНК", г. Москва, общества с ограниченной ответственностью "УралТрубоСталь-Т", г. Тольятти, открытого акционерного общества КБ "Потенциал", г. Тольятти,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Фарм-Пласт" (далее - ООО "Фарм-Пласт") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СтройБазис" (далее - ООО "СтройБазис") о взыскании 10 959 195 руб., в том числе: 10 956 000 руб. - вексельного долга, 3195 руб. 50 коп. - процентов.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.01.2012 исковое заявление принято к производству с возбуждением производства по делу и назначением предварительного судебного заседания.

В заседании суда от сторон поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения, заключенного между ООО "Фарм-Пласт" и ООО "Строй-Базис" в соответствии с нормами статей 101, 106, 110, 138-141, 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в соответствии с условиями которого стороны договорились о следующем:

"По настоящему мировому соглашению ответчик:

1.1. Признает наличие долга перед истцом по оплате векселей N N СБN 301110, СБN 291210, СБN 2701П, СБN 110311, СБN 15031 К СБN 290311, СБN 060611. СБN 090611, СБN 160611, СБN 160611.1 в общем размере 10 956 000 рублей.

1.2. Признает наличие долга перед истцом по оплате вексельных процентов по векселям N N СБN 301110, СБN 291210, СБN 270111, СБN 110311, СБN 150311, СБN 290311, СБN 060611, СБN 090611, СБN 160611, СБN 160611.1 в общем размере 45 580,93 рублей.

1.3. Обязуется оплатить сумму вексельных процентов по векселям N N СБN 301110, СБN 291210, СБN 270111, СБN 110311, СБN 150311, СБN 290311, СБN 060611, СБN 090611, СБШ60611, СБШ60611.1 в общем размере 45 580,93 рублей в срок до 01.05.2012 года.

2. Стороны договорились новировать вексельное обязательство в заемное на следующих условиях:

2.1. Истец предоставил ответчику заемные средства в размере 10 959 000,00 рублей под 0,5% годовых.

2.2. Ответчик обязуется возвратить сумму займа и проценты по нему в срок до 31.10.2013 года, согласно графику:

срок
	ссудная задолженность	погашение		итого
		основной долг	текущие проценты 0,5%
30.04.2012	10 956 000,00		4490,16	4490,16
31.05.2012	10 956 000,00		4639,84	4639,84
30.06.2012	10 956 000,00		4490,16	4490,16
31.07.2012	10 956 000,00		4639,84	4639,84
31.08.2012	10 956 000,00		4639,84	4639,84
30.09.2012	10 956 000,00		4490,16	4490,16
31.10.2012	10 956 000,00	200 000,00	4639,84	204 639,84
30.11.2012	10 756 000,00	200 000,00	4480,20	204 408,20
31.12.2012	10 556 000,00	200 000,00	4470,44	204 470,44
31.01.2013	10 356 000,00	1 000 000,00	4397,75	1 004 397,75
28.02.2013	9 356 000,00	1 000 000,00	3588,60	1 003 588,60
31.03.2013	8 356 000,00	1 000 000,00	3548,44	1 003 548,44
30.04.2013	7 356 000,00	1 000 000,00	3023,01	1 003 023,01
31.05.2013	6 356 000,00	1 000 000,00	2699,12	1 002 699,12
30.06.2013	5 356 000,00	1 000 000,00	2201,10	1 002 201,10
31.07.2013	4 356 000,00	1 400 000,00	1849,81	1 401 849,81
31.08.2013	2 956 000,00	1 450 000,00	1255,29	1 451 255,29
30.09.2013	1 506 000,00	1 506 000,00	618,90	1 506 618,90
ИТОГО		10 956 000.00	64 090,50	11 020 090,50

3. По настоящему мировому соглашению, истец, в свою очередь, отказывается о своих материально-правовых требований к Ответчику, составляющих предмет иска, в полном объеме.

4. Расходы по оплате госпошлины по настоящему спору относятся на Истца.

5. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительном; исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительное листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2012 мировое соглашение утверждено в приведенной редакции.

Не согласившись с определением суда об утверждении мирового соглашения, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями Торговый дом "Фарм-Пласт" и открытое акционерное общество Банк "Петрокоммерц" обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят судебный акт отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителей кассационных жалоб, судебным актом нарушаются их права, как кредиторов должника - ООО "Фарм-Пласт".

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 26.06.2012 был объявлен перерыв до 09 часов 45 минут 03.07.2012. Соответствующая информация была размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

Проверив законность обжалованного судебного акта в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ, изучив материалы дела, заслушав представителя ООО "СтройБазис", обсудив доводы, изложенные в кассационных жалобах, суд кассационной инстанции находит их подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.11.2010, 29.12.2010, 27.01.2011, 11.03.2011, 15.03.2011, 29.03.2011, 06.06.2011, 09.06.2011, 16.06.2011 между ООО "Фарм-Пласт" (Покупатель) и ООО "СтройБазис" (Продавец) заключены договора купли продажи простых векселей, по которым ООО "Фарм-Пласт" приобрело простые векселя, а именно: СБN 301110, СБN 291210, СБN 2701П, СБN 110311, СБN 15031, СБN 290311, СБN 060611, СБN 090611, СБN 160611, СБN 160611.1, приняло векселя по актам приема-передачи и произвело оплату векселей по номинальной стоимости 10 956 000 руб.

Поскольку срок для оплаты векселей указан по предъявлении, но не ранее 30.11.2011, и указанная дата на момент подачи иска наступила, векселя подлежат оплате ООО "Стройбазис".

В связи с отсутствием оплаты векселей, истец (внешний управляющий ООО "Фарм-Пласт") обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ООО "СтройБазис" суммы вексельного долга в размере 10.956.000 руб. и суммы процентов в размере 3195 руб. 50 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.02.2012 по делу N А55-24262/2010 ООО "Фарм-Пласт" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мамонтов Э.П.

Собранием кредиторов ООО "Фарм-Пласт" от 06.04.2012 к компетенции комитета кредиторов ООО "Фарм-Пласт" отнесены все вопросы, решение по которым в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов, за исключением вопросов, которые отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов.

09 апреля 2012 г. проведено заседание комитета кредиторов ООО "Фарм-Пласт", протоколом которого от 09.04.2012 одобрены условия мирового соглашения между ООО "Фарм-Пласт"" и ООО "СтройБазис".

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции исходил из того, что оно по форме и содержанию соответствует требованиям, установленным статьей 140 АПК РФ, подписано уполномоченными лицами, не противоречит действующему законодательству и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Между тем, данные выводы суда суд кассационной инстанции находит основанными на неполном исследовании обстоятельств дела.

На основании статьи 818 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа.

Согласно части 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Частью 6 статьи 141 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

По условиям утвержденного мирового соглашения стороны договорились новировать вексельное обязательство в заемное, путем предоставления истцом ответчику заемных средств, а ответчик обязуется возвратить сумму займа и проценты по нему; истец, в свою очередь, отказывается от своих материально-правовых требований к ответчику, составляющих предмет иска.

По смыслу статьи 153 ГК РФ мировое соглашение является сделкой, поскольку сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Судом не было учтено, что из содержания статьи 141 АПК РФ следует процессуальная обязанность суда при утверждении мирового соглашения, предметом которого является отчуждение имущества юридического лица, проверять заключаемую сторонами сделку на крупность для юридического лица, отчуждающего принадлежащее ему имущество, и при крупности сделки - на соответствие порядка ее заключения требованиям, установленным к порядку заключения крупных сделок.

Вместе с тем, принимая во внимание, что истец признан несостоятельным (банкротом).

На основании пункта 1 статьи 131 Закона о банкротстве, все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

При условии нахождения векселей в конкурсной массе истца, от размера полученных от взыскания по ним средств будет зависеть удовлетворение требований конкурсных кредиторов.

Учитывая, что по условиям мирового соглашения предусмотрена новация вексельного обязательства в заемное, а график погашения предусматривает поэтапное возмещение заемных средств, отсрочка или рассрочка платежа может привести к нарушению прав кредиторов.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что мировое соглашение было утверждено судом первой инстанции без надлежащей проверки соблюдения прав кредиторов должника.

Суд при утверждении мирового соглашения учел мнение собрания кредиторов ООО "Фарм-Пласт" от 06.04.2012 и протокол комитета кредиторов от 09.04.2012 об утверждении мирового соглашения.

Между тем, в производстве Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-24262/10 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Фарм-Пласт" находится заявление ООО с иностранными инвестициями Торговый дом "Фарм-Пласт" о признании собрания кредиторов от 06.04.2012 недействительным.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции определение суда об утверждении мирового соглашения находит подлежащим отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду учесть вышеизложенное и вынести законный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2012 по делу N А55-32579/2011 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.П. Герасимова А.А. Минеева