Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 июля 2012 г. N Ф06-4365/12 по делу N А49-510/2011

г. Казань

12 июля 2012 г.

Дело N А49-510/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Туманова Андрея Анатольевича, г. Пенза,

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 13.02.2012 (судья Никишова Т.Ф.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2012 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.) по делу N А49-510/2011

по исковому заявлению Туманова Андрея Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "Солинг", г. Пенза (ИНН 5836604808, ОГРН 1025801358802), Мейлих Наталье Геннадьевне, г. Пенза, Торопцеву Виталию Николаевичу, г. Пенза, с участием третьего лица: Абросимовой Любови Николаевны, г. Пенза, о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Туманов Андрей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Солинг" (далее - ООО "Солинг"), Мейлих Наталье Геннадьевне и Торопцеву Виталию Николаевичу о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ООО "Солинг" и Мейлих Н.Г., - нежилого административного здания, двухэтажного, общей площадью 497,1 кв. м., инвентарный номер 56:401:002:000172890, литера "А", расположенного по адресу: г. Пенза, ул. Светлая, д. 46А, а также недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ООО "Солинг" и Торопцевым В.Н., - здания общей площадью 267,2 кв. м., литеры К, К1, расположенного по адресу: г. Пенза, ул. Светлая, д. 46А.

С учетом принятого судом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец просил признать указанные сделки недействительными на основании статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, и как крупные сделки, заключенные без одобрения собранием учредителей.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 11.04.2011 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечена Абросимова Любовь Николаевна.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 13.02.2012 в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2012 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что сделки были одобрены как крупная - решением общего собрания участников общества от 13.12.2010 (протокол N 55), как сделка с заинтересованностью - решением общего собрания участников от 15.12.2010 (протокол N 56). Кроме того, истец не доказал факт причинения обществу убытков продажей недвижимого имущества по оспариваемым сделкам.

В кассационной жалобе заявитель - Туманов А.А. - просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

При этом заявитель ссылается на необоснованность выводов суда об одобрении сделок в соответствии с требованиями статей 45, 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и недоказанности факта причинения обществу убытков продажей имущества по оспариваемым сделкам.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, ООО "Солинг" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Пензы 30.10.2002, участниками общества являются: Торопцева О.А. - доля 17%, Ковшова Н.К. - 17%, Соболев Д.К. - 17%, Соболев К.В. - 14%, Миронов А.Н.- 10%, Туманов А.А. - 25%.

15.12.2010 ООО "Солинг" были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которых Мейлих Н.Г. был продан нежилой административно-бытовой корпус, литера А, общей площадью 497,1 кв. м., расположенный по адресу: г. Пенза, ул. Светлая д. 46 "А", с прилегающим к нему и под ним земельным участком, за сумму 685 254 руб., Торопцеву В.Н. продано нежилое производственное здание, литеры К и К1 с общей площадью 267,2 кв.м., расположенное по адресу: г. Пенза, ул. Светлая д. 46 "А" с прилегающим к нему и под ним земельным участком, за сумму 422 800 руб.

На листе дела 114 в томе 1 имеется протокол общего собрания участников ООО "Солинг" от 13.12.2010 N 55, на котором было принято решение о совершении обществом крупной сделки посредством отчуждения недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Солинг" на праве собственности для расчетов с кредиторами, в том числе о продаже недвижимого имущества, являющегося предметом договоров купли-продажи, заключенных 15.12.2010 с Мейлих Н.Г. и Торопцевым В.Н.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 29.06.2011 по делу N А49-2349/2011, вступившим в законную силу, Туманову А.А. отказано в удовлетворении исковых требований о признании решения общего собрания ООО "Солинг" от 13.12.2010 недействительным.

В этой связи доводы истца о совершении оспариваемых сделок с нарушением порядка одобрения крупных сделок, установленного статьей 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются необоснованными.

Неуказание в решении об одобрении крупной сделки сторон, выгодоприобретателей в сделке, не может служить основанием для признания сделок недействительными. В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Доказательств наличия заинтересованности в заключении сделки с Мейлих Н.Г в материалах дела не имеется.

Также отсутствуют доказательства родственных отношений между Соболевым К.В., Соболевым Д.К., Ковшовой Н.К., Торопцевой О.К.

Продажа недвижимого имущества Торопцеву В.Н., являющаяся сделкой заинтересованностью, была одобрена решением общего собрания участников ООО "Солинг" от 15.12.2010 (протокол N 56). При этом без учета 17% голосов, принадлежащих Торопцевой О.К., за совершение сделки проголосовало 58% голосов незаинтересованных в совершении сделки участников общества (т. 3, л.д. 12).

В этой связи доводы о нарушении установленного статьей 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, также являются необоснованными.

Кроме того, суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом того, что совершение оспариваемых сделок повлекло или могло повлечь причинение убытков обществу или истцу.

Стоимость продажи объектов недвижимости в несколько раз превышала балансовую, которая приводилась без учета текущего ремонта нежилых помещений во время исполнения Тумановым А.А. полномочий директора ООО "Солинг".

В качестве доказательств убыточности сделок истец ссылается на отчет об оценке N 10\13 от 05.03.10, составленный обществом с ограниченной ответственностью "Поволжская оценка" для иных целей - оформления залога в Банке ВТБ 24 и получения кредита обществом.

При этом оценщиком определялось рыночная цена предложения о стоимости подобных объектов недвижимости, а не стоимость реально проданных аналогичных объектов.

Оспаривание материалов дела N А49-2349/2011 в рамках настоящего дела противоречит АПК РФ.

Ссылка суда на вступившее в законную силу решение от 29.06.2011 по указанному делу, в котором участвовали те же лица, является правомерной в силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 13.02.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2012 по делу N А49-510/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина В.А. Моисеев