Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 июля 2012 г. N Ф06-5211/12 по делу N А55-21403/2011

г. Казань

25 июля 2012 г.

Дело N А55-21403/2011

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кормакова Г.А.,

судей Нагимуллина И.Р., Сергеева Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Макаровым А.Н.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Самарской области представителей:

истца - Баутдинова Р.М. (доверенность от 12.12.2011 N Д/11-610),,

ответчика - Кучер А.В. (доверенность от 10.01.2012 N 7),,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги" в лице филиала "Самарские распределительные сети", г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2012 (судья Дегтярев Д.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2012 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Пышкина Н.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N А55-21403/2011

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги", г. Самара (ИНН 6450925977, ОГРН 1076450006280) в лице филиала "Самарские распределительные сети" к обществу с ограниченной ответственностью "МАРЭМ+Волжские электрические сети", г. Нижний Новгород (ИНН 6312058663, ОГРН 1046300132614), закрытому акционерному обществу "Самарская сетевая компания", г. Самара (ИНН 6367047389, ОГРН 1056367019136), управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, при участии третьих лиц: инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Самары, общества с ограниченной ответственностью "Арго", г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги" в лице филиала "Самарские распределительные сети" (далее - филиал ОАО "МРСК Волги", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с уточненным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МАРЭМ+Волжские электрические сети" (далее - ООО "МАРЭМ+Волжские электрические сети") и закрытому акционерному обществу "Самарская сетевая компания" (далее - ЗАО "ССК") о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.02.2011 N 2523 недействительным (ничтожным), применении последствий недействительной (ничтожной) сделки указанного договора в форме двусторонней реституции и обязании ЗАО "ССК" и ООО "МАРЭМ+Волжские электрические сети" возвратить другой стороне все полученное по данной сделке. А также применить последствия недействительности спорного договора купли-продажи, путем исключения из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимого имущества: подстанции ГПП-110-10, площадью 501,10 кв.м., этажность: 1, Литера А, инвентарный номер: 36:401:002:000054150:0000, расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара, Промышленный район, Льговский переулок, д. 14, кадастровый (или условный) номер 63-63-01/081/2006-861 ЗАО "ССК". Восстановить в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации права собственности на объект спорного недвижимого имущества ООО "МАРЭМ+Волжские электрические сети".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по настоящему делу судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, которой просит отменить оспариваемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Истец полагает себя заинтересованным лицом, которое вправе обратиться в суд с иском о признании сделки недействительной, поскольку заинтересованным лицом может быть признано лицо, имущественные интересы которого будут восстановлены в результате применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Судебное заседание проведено в соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с использованием видеоконференц-связи.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судом установлено, что предметом оспариваемого договора является исключительно здание ГПП-110-10 как объект недвижимости.

Из материалов дела следует, что между закрытым акционерным обществом "МАРЭМ" и ООО "МАРЭМ+ Волжские электрические сети" заключен договор на внесение вклада в уставный капитал от 11.12.06, согласно пунктам 1.2., 2.1. договора дополнительный вклад в уставный капитал вносится имуществом согласно перечню - приложение N 1 по акту приема-передачи, что послужило основанием для регистрации права собственности ООО "МАРЭМ+ Волжские электрические сети" на подстанцию ГПП-110-10 нежилое здание площадью 501,10 кв.м.

Стоимость спорного здания внесенного в уставный капитал составила 2 060 000 руб.

Между ООО "МАРЭМ+Волжские электрические сети" (продавец) и ЗАО "ССК" (покупатель) 16.02.2011 подписан договор купли-продажи спорного недвижимого имущества, которое передано по акту от продавца к покупателю. Цена договора - 2 132 500 руб. с учетом налога на добавленную стоимость.

ЗАО "ССК" оплатил предусмотренную договором цену платежными поручениями, а также путем передачи векселей на сумму 600 000,00 руб.

Переход права собственности от продавца к покупателю зарегистрирован 01.06.2011 в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельством от 01.06.11 серия 63-АЕ N 379243.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Судом установлено, поскольку существенные условия договора купли-продажи от 16.02.2011 сторонами определены, имущество передано покупателю без разногласий, оплата стоимости имущества произведена, переход права собственности на спорное имущество зарегистрирован, то оснований для признания договора незаключенным отсутствуют.

По мнению истца, сделка намеренно направлена на вывод активов ООО "МАРЭМ+Волжские электрические сети" с целью неисполнения судебных актов, а также совершена вопреки интересам общества, поскольку общество было лишено возможности осуществлять свою уставную деятельность, основным видом которой является эксплуатация электрических сетей.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, данным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлено в суд любым заинтересованным лицом.

Разрешая спор, суды исходили из того, что истец не является заинтересованным лицом по настоящему спору, поскольку не доказал факт нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ суды первой и апелляционной инстанций исследовали и оценили представленные в материалы дела документы и пришли к обоснованному выводу о том, что истцом не доказан факт нарушения его прав и законных интересов совершением оспариваемой сделки.

В настоящее время собственником спорного имущества является общество с ограниченной ответственностью "Арго", что подтверждается выпиской из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество от 27.12.2011 N 01/052/2011-2007. Стороной оспариваемой сделки общество с ограниченной ответственностью "Арго", не является, следовательно, последствия недействительности сделки применены быть не могут.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, повлекших либо могущих повлечь принятие неправильного решения, суд не допустил.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2012 по делу N А55-21403/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Г.А. Кормаков

Судьи

И.Р. Нагимуллин Г.А. Сергеев