Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2012 г. N 11АП-3803/12

г. Самара

4 мая 2012 г.

А55-21403/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2012 года

Постановление в полном объеме изготовлено 04 мая 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Пышкиной Н.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузьминой А.В.

при участии в заседании:

от заявителя апелляционной жалобы ОАО "МРСК Волги" в лице филиала "Самарские распределительные сети" - представитель Жданов А.Н., доверенность от 01.03.2012 г. N Д/12-136;

от ответчика ООО "МАРЭМ+Волжские электрические сети" - не явились, извещены;

от ответчика ЗАО "ССК" - представитель Иерусалимова Н.А., доверенность от 25.08.2011 г. N 143;

от ответчика Управления Росреестра по Самарской области - не явились, извещены;

от третьего лица ИФНС России по Кировскому району г. Самары - представитель Кедров О.Г., доверенность от 30.11.2010 г. N 04-32/26705;

от третьего лица ООО "Арго" - не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 апреля 2012 года в зале N 6 дело по апелляционной жалобе открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги" в лице филиала "Самарские распределительные сети", г. Самара, на решение Арбитражного суда Самарской области от 20 февраля 2012 года, принятое по делу NА55-21403/2011 судьей Дегтяревым Д.А.,

по иску открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги" (ИНН: 6450925977, ОГРН: 1076450006280) в лице филиала "Самарские распределительные сети", г. Самара,

к обществу с ограниченной ответственностью "МАРЭМ+Волжские электрические сети" (ИНН: 6312058663, ОГРН: 1046300132614), г. Нижний Новгород,

закрытому акционерному обществу "Самарская сетевая компания" (ИНН: 6367047389, ОГРН: 1056367019136), г. Самара,

Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, г. Самара,

с привлечением третьих лиц:

- Инспекция Федеральной налоговой службы России по Кировскому району г. Самары, г. Самара,

- общество с ограниченной ответственностью "Арго", г. Самара,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги" в лице филиала "Самарские распределительные сети" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с уточненным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МАРЭМ+Волжские электрические сети" и ЗАО "Самарская сетевая компания" и просит признать договор купли-продажи недвижимого имущества N 2523от 16.02.2011 недействительным (ничтожным), применить последствия недействительной (ничтожной) сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества N 2523 от 16.02.2011 в форме двусторонней реституции, обязать обязать ЗАО "Самарская сетевая компания" и ООО "МАРЭМ+Волжские электрические сети" возвратить другой стороне все полученное по данной сделке. Применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества N 2523 от 16.02.2011 года, путем исключения из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимого имущества: Подстанции ГПП-110-10, площадью 501,10 кв.м., этажность: 1, Литера А, инвентарный номер: 36:401:002:000054150:0000, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Промышленный район, Льговский переулок, д. 14, кадастровый (или условный) номер 63-63-01/081/2006-861 ЗАО "Самарская сетевая компания" (ИНН 6367047389, ОГРН 1056367019136) и восстановления в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации права собственности на объект недвижимого имущества: Подстанции ГПП-110-10, площадью 501,10 кв.м., этажность: 1, Литера А, инвентарный номер: 36:401:002:000054150:0000, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Промышленный район, Льговский переулок, д. 14, кадастровый (или условный) номер 63-63-01/081/2006-861 ООО "МАРЭМ+Волжские электрические сети" (ИНН 6312058663, ОГРН 1046300132614).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20 февраля 2012 года по делу N А55-21403/2011 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "МРСК Волги" в лице филиала "Самарские распределительные сети" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и как следствие, выводы сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ОАО "МРСК Волги" в лице филиала "Самарские распределительные сети" апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ЗАО "ССК", возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ИФНС России по Кировскому району г. Самары оставил разрешение апелляционной жалобы на усмотрение суда.

В судебное заседание представители ответчика и третьего лица не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей сторон, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 16 февраля 2011 года между ООО "МАРЭМ+Волжские электрические сети" и ЗАО "Самарская сетевая компания" подписан договор купли-продажи недвижимого имущества N 2523 подстанция ГПП-110-10 назначение: нежилое здание, площадь 501,10 кв.м., этажность 1 литера А, инвентарный номер: 36:401:002:000054150:0000, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Промышленный район, Льговский переулок, д. 14, кадастровый (или условный) номер 63-63-01/081/2006-861.

Истец полагает сделку - договор купли-продажи - недействительной в силу ничтожности, ссылаясь на следующие обстоятельства: согласно вступившим в законную силу судебным актам ООО "МАРЭМ+Волжские электрические сети" имеет перед ОАО "МРСК Волги" задолженность в размере 119 374 498 руб. 46 коп.

В мае 2011 года истцом в отдел службы судебных приставов Кировского района г. Самары были направлены исполнительные листы АС N 002970698, АС N 002968895, АС N 002971216, АС N002969375, АС N002972059, АС N002971242, АС N002968897, АС N 002971216, АС N002969433, АС N002968577, судебным приставом-исполнителем были возбуждены исполнительные производства NN 31734/11/37/63, 31735/11/37/63, 31736/11/37/63, 31737/11/37/63, 31738/11/37/63,31769/11/37/63, 1768/11/37/63.

С целью принудительного исполнения судебных актов судебным приставом было вынесено постановление о запрете регистрационных действий в отношении объектов недвижимости и наложен арест на уставный капитал.

Согласно письму ИФНС России по Кировскому району г. Самара от 30.06.11г. N 05-20/2597 подстанция ГПП-110-10, внесена в уставный капитал ответчика (договор от 01.08.06г.).

На основании постановления судебного пристава-исполнителя Кировского района г. Самары от 16.05.11г. наложен арест на уставный капитал в размере 41 747 000,00 руб., внесена запись в информационный ресурс "Ограничения".

01 июня 2011 года была осуществлена государственная регистрация перехода права собственности спорного имущества к ЗАО "Самарская сетевая компания", что привело к невозможности взыскания, поскольку иного имущества у ответчика 1 нет.

Таким образом, как полагает истец, сделка по продаже имущества совершена в период наложения ареста на уставный капитал, т.е. с нарушением действующего законодательства.

Кроме того, истец полагает, что договор купли-продажи является мнимой сделкой, прикрывающей фактическое дарение.

Согласно п.2.1. договора цена имущества составляет 2 132 500 рублей, учетом НДС, тогда как стоимость данного имущества в соответствии с актом приема-передачи имущества, вносимого в уставный капитал, составляет 20 878 134,00 руб.

Как полагает истец цена имущества, указанная в договоре купли-продажи явно не эквивалентна стоимости передаваемого имущества, что свидетельствует о том, что сделка направлена на безвозмездную передачу определенной части имущества, что в силу требований п.4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещено между коммерческими организациями. Цена договора купли-продажи по правилам ст.431 Гражданского кодекса Российской Федерации носит характер дарения той части имущества, которая не покрывается платой за это имущество. Сделка, по мнению истца, была намеренно направлена на вывод активов ответчика 1 с целью неисполнения судебных актов.

Истец полагает себя заинтересованным лицом, которое вправе обратиться в суд с иском о признании сделки недействительной, поскольку заинтересованным лицом может быть признано лицо, имущественные интересы которого будут восстановлены в результате применения последствий недействительности ничтожной сделки. Истец также полагает, что сделка была совершена вопреки интересам общества, поскольку общество было лишено возможности осуществлять свою уставную деятельность (п.3.2. Устава), основным видом деятельности является эксплуатация электрических сетей.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции в силу статей 551, 305, 11, 12, 166, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 60 совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав обосновано отказал в иске исходя из следующего.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец предъявленными документами не доказал свою заинтересованность и наличие права на обращение с иском в суд о признании договора купли-продажи недвижимого имущества N 2523от 16.02.2011 недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительной (ничтожной) сделки.

При этом судом первой инстанции обоснованно указано, что занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 N 8207/08).

Реализация спорного имущества по цене, определенной договором, являлось волей сторон, не противоречащей действующему законодательству (см. постановление ФАС Поволжского округа от 31.03.10г. по делу N А55-7445/2009).

В соответствии со статьями 170, 551, 223, 575, 423 Гражданского кодекса российской Федерации суд первой инстанции обоснованно указал, что договор считается безвозмездным только в том случае, если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара.

Как видно из материалов дела, предмет договора купли-продажи передан по акту (том 2 л.д.34) от продавца к покупателю, покупатель оплатил цену договора платежными поручениями (том 2 л.д.37-50), а также путем передачи векселей на сумму 600 000,00 руб. (том 2 л.д.51), переход права собственности от продавца к покупателю был в установленном порядке зарегистрирован 01 июня 2011 года и выдано свидетельство от 01.06.11г. серия 63-АЕ N 379243 (том 2 л.д.36).

Признаком договора дарения служит отсутствие какого бы то ни было встречного удовлетворения. Оспариваемый договор купли-продажи не содержит признаков дарения, является возмездным.

Таким образом правомерен вывод суда первой инстанции о том, что истец предъявленными документами в силу положений ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал, что оспариваемая сделка была совершена лишь для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, напротив материалы дела свидетельствуют о том, что в результате совершения сделки имели место именно те правовые последствия, которые характерны для сделок купли-продажи недвижимости.

Открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги" (далее заявитель) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Управлению Федеральной службы судебных приставов по Самарской области (далее Управление), судебному приставу-исполнителю Кировского района г. Самары УФССП по Самарской области Гурьяновой О.А. (далее пристав), Отделу судебных приставов Кировского района г. Самары УФССП по Самарской области (далее Отдел) о признании незаконными действий судебного пристава-исполнителя Кировского района г. Самары УФССП по Самарской области, выразившихся в вынесении 01.06.2011 г. постановлений об отзыве постановлений об обращении взыскания на денежные средства и о признании незаконными бездействия судебного пристава-исполнителя, выразившегося в непринятии мер по наложению запрета регистрационных действий в отношении объектов недвижимого имущества, принадлежащих ООО "МАРЭМ+ Волжские электрические сети", непринятии мер по не наложению ареста на уставной капитал.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.09. 2011 г. по делу N А55-11913/2011 в удовлетворении заявленных требований отказано. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.11г. решение суда первой инстанции по делу NА55-11913/2011 оставлено без изменения.

В ходе рассмотрения дела N А55-11913/2011 было установлено, что на основании полученной информации судебным приставом - исполнителем ОСП Кировского района г. Самары были вынесено постановление о запрете регистрационных действий от 03.05.2011 г., в отношении недвижимого имущества должника: подстанция ГПП-110-10, расположенная г. Самара, Льговский пер. 14; а также вынесено постановление от 16.05.2011 г. о наложении ареста на имущество должника.

Следует отметить, что сделка купли-продажи имела место 16 февраля 2011 года, т.е. до того, как были возбуждены исполнительные производства.

01 июня 2011 года судебным приставом-исполнителем ОСП Кировского района г. Самары Гурьяновой О.А. вынесено постановление об отмене мер о запрете регистрационных действий.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств незаконности действий регистрационного органа по регистрации перехода права собственности от ответчика 1 к ответчику 2 истцом не представлено.

При этом судом первой инстанции обоснованно указано, ООО "Арго" является собственником имущества в настоящее время, что подтверждается выпиской из ЕГРП от 27.12.11г. (том 2 л.д.99), ООО "Арго" стороной оспариваемой сделки не является, следовательно, последствия недействительности сделки применены быть не могут.

Последствия недействительности сделки могут быть применены лишь к сторонам этой сделки (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 11 06 N 9308/06., Постановление ФАС Поволжского округа от 10.08.11г. по делу N А55-21675/2010).

Таким образом, суд первой инстанции, отказывая в иске, правомерно исходя из содержания разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, указал, что Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области не может быть ответчиком в рамках настоящего гражданско-правового спора, Управление является ненадлежащим ответчиком по иску.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 20 февраля 2012 года по делу N А55-21403/2011, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 20 февраля 2012 года по делу N А55-21403/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги" в лице филиала "Самарские распределительные сети", г. Самара, - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Н.Ю. Пышкина Е.А. Терентьев