Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 июля 2012 г. N Ф06-5562/12 по делу N А55-18301/2011

г. Казань

26 июля 2012 г.

Дело N А55-18301/2011

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кормакова Г.А.,

судей Коноплевой М.В., Сергеева Г.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле извещенных надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квартал", г. Сыктывкар,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2011 (судья Медведев А.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2012 (председательствующий судья Холодная С.Т., судьи Рогалева Е.М., Кузнецов В.В.)

по делу N А55-18301/2011

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Эссен Продакшн АГ", с. Васильевка Самарской области (ИНН 1654040701, ОГРН 1021606952553) к обществу с ограниченной ответственностью "ПроСпект", г. Сыктывкар (ИНН 1101070126, 1081101009593) и обществу с ограниченной ответственностью "Квартал", г. Сыктывкар (ИНН 1101128908, ОГРН 1061101044180) о взыскании задолженности по договору поставки,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Эссен продакшн АГ" (далее - ЗАО "Эссен продакшн АГ", истец) обратилось в арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПроСпект" (далее - ООО "ПроСпект", ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью "Квартал" (далее - ООО "Квартал", ответчик 2) о солидарном взыскании задолженности и неустойки по договору поставки от 01.08.2010 N 10ЭП-35.

ООО "Квартал" обратилось в Арбитражный суд Самарской области со встречным исковым заявлением о признании договора поручительства от 20 июля 2011 года, заключенного между истцом и ответчиками недействительным.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2012 исковые требования ЗАО "Эссен продакшн АГ" удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного искового требования ООО "Квартал" отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами в части взыскания денежных средств с ООО "Квартал", заявитель обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить оспариваемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Эссен продакшн АГ" (поставщик) и ООО "ПроСпект" (покупатель) заключен договор поставки продукции от 01.08.2010 N 10ЭП-35, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность, а покупатель надлежащим образом принять и оплатить продукты питания с торговой маркой "МАХЕЕВЪ", "НА ВСЯКИЙ СЛУЧАЙ", "ЕДА БЕЗ ТРУДА" (далее - продукция).

Условиями спорного договора сторонами предусмотрено, что продукция поставляется в течение срока действия договора отдельными партиями. Периодичность поставок партий продукции, количество и ассортимент каждой партии, поставляемой по настоящему договору, определяются по согласованию сторон, и отражается в накладных на партию.

Согласно пункту 4.4. указанного договора оплата за поставленную продукцию производится в течение 14 календарных дней со дня отгрузки со склада поставщика.

Судом установлено, что оплата поставленной по заявкам продукции по товарным накладным от 07.07.2011 N Е0007684 и N Е0007685, от 17.07.2011 N Е0008140 на общую сумму 1 364 889,65 руб. ООО "ПроСпект" не произвел.

Актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 17.08.2011 ООО "ПроСпект" признана задолженность в сумме 1 349 035,69 руб.

Расхождение в сумме 15 853,96 руб. по мнению покупателя, вызвано возвратом боя и брака, однако в материалах дела отсутствуют доказательства возврата товаров на указанную сумму.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что истец подтвердил факт поставки товара и наличие задолженности по оплате данной поставки.

Доказательств, опровергающих обоснованность взыскания задолженности по сделке и ее размер, или свидетельствующих об уплате задолженности в добровольном порядке суду не представлено.

В связи с этим суд обоснованно удовлетворил исковое требование истца о солидарном взыскании с ответчиков задолженности за поставленный товар в размере 1 364 889,65 руб. и неустойки за просрочку оплаты поставки товара в размере 170 054,62 руб.

Между тем заявитель кассационной жалобы полагает, что договор поручительства от 20.07.2011, в соответствии с которым ООО "Квартал" поручилось за исполнение ООО "ПроСпект" обязательств, принятых последним на себя в соответствии с договором поставки от 10.08.2010 N 10ЭП-35, является незаключенным, поскольку ООО "Квартал" не было поставлено в известность о том, за какие именно обязательства оно должно поручиться.

Как следует из материалов дела, в обеспечение спорного договора поставки ЗАО "Эссен продакшн АГ" 20.07.2011 заключен договор поручительства с ООО "Квартал" и ООО "ПроСпект", с предельным размером ответственности поручителя в сумме 2 000 000 руб.

Отклоняя довод заявителя жалобы о недействительности договора поручительства от 20.07.2011, в силу того, что данная сделка для ООО "Квартал" является крупной, поскольку размер задолженности по договору поставки превышает 25% стоимости имущества поручителя, согласно данным бухгалтерского баланса на 30.06.2011, и при этом решения об одобрении крупной сделки отсутствует, суд обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с бухгалтерским балансом ООО "Квартал" на 30.06.2011 балансовая стоимость активов общества составила 19 536,0 тыс. руб.

Размер задолженности по договору поставки, равный 1 364 889,65 руб., составляет 7 % стоимости имущества ООО "Квартал", в связи с этим суд пришел к обоснованному выводу, что данная сделка не является крупной для заявителя.

Утверждение ООО "Квартал" о том, что из текста договора поручительства следует, что стороны не определили достаточным образом обязательство, за неисполнение которого поручитель несет ответственность, противоречит представленным в материалы дела доказательствам.

Поскольку договор поручительства от 20.07.2011 заключен в соответствии с действовавшим договором поставки от 01.08.2010 N 10ЭП-35 о солидарной ответственности поручителя и должника перед кредитором за неисполнение обязательств покупателя по оплате, предусмотренных указанным договором поставки.

Договор поручительства от 20.07.2011 содержит предмет договора и все необходимые условия для определения объема ответственности поручителя. Упоминание в нем договора поставки от 01.08.2010 N 10ЭП-35, заключенного ЗАО "Эссен продакшн АГ" и ООО "ПроСпект", а также условие об ответственности поручителя перед кредитором в том же объеме, что и должника, определяют предел ответственности поручителя - ООО "Квартал" перед ЗАО "Эссен продакшн АГ".

Кроме того договор поручительства подписан единоличным исполнительным органом ООО "Квартал", с указанием на заключение его на основании устава, который принимая решение об обязательствах, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать об обстоятельствах заключения указанного договора и пределах ответственности.

В связи с этим суд обоснованно отказал в удовлетворении встречных исковых требованиях.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела, а также влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы суда, в связи с эти признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя и в связи с предоставлением отсрочки подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2012 по делу N А55-18301/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Квартал", г. Сыктывкар, в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Г.А. Кормаков

Судьи

М.В. Коноплева Г.А. Сергеев