|
02 августа 2012 г.
|
Дело N А12-12664/2011
|
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Минеевой А.А.,
судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,
в отсутствие:
лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВолгоградЭнергоСервис"
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23.11.2011 (судья Шутов С.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2012 (председательствующий судья Александрова Л.Б., судьи: Борисова Т.С., Жевак И.И.)
по делу N А12-12664/2011
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВолгоградЭнергоСервис", г. Волгоград (ИНН 3444097060, ОГРН 1023403443667) к открытому акционерному обществу "ИнвестКомпани", г. Волгоград (ИНН 7706656598, ОГРН 5077746722610) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "ГазЭнергоСервис", г. Москва (ИНН 7704556982, ОГРН 1057747038601), общества с ограниченной ответственностью "Центр научно-технической поддержки "Энерго", г. Волгоград (ИНН 3444142612, ОГРН 1073444001685), общества с ограниченной ответственностью "Восточно-европейский банк реконструкции и развития", г. Москва, (ИНН 7744002691, ОГРН 1027739547549),
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "ВолгоградЭнергоСервис" (далее - ООО "ВолгоградЭнергоСервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к открытому акционерному обществу "ИнвестКомпани" (далее - ОАО "ИнвестКомпани", ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ИнвестКомпани" от 25.02.2011 об одобрении совершения обществом крупной сделки - договора залога принадлежащих обществу акций ОАО "Волгоградэнергосбыт" в количестве 100 023 775 штук, переданных в обеспечение обязательств ОАО "ИнвестКомпани" по кредитному договору от 01.08.2008 N 019-08/КД/Ф, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью "Восточно-европейский банк реконструкции и развития" (далее - банк).
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.10.2011, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2012, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе ООО "ВолгоградЭнергоСервис просит принятые по делу решение, постановление отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
ОАО "ИнвестКомпани" направило в адрес суда письменный отзыв на кассационную жалобу, согласно которому ответчик просит судебные акты оставить без изменений.
Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Федерального арбитражного суда Поволжского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив законность обжалуемых решения, постановления, правильность применения судами норм права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела, 25 02.2011 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "ИнвестКомпани", на котором присутствовали акционеры общества, обладающие в совокупности 62 000 акциями или 62% от общего числа голосов (100 000 штук).
Решением собрания акционеров, оформленным протоколом от 25.02.2011 N 5, одобрено совершение ОАО "ИнвестКомпани" крупной сделки - договора залога акций ОАО "Волгоградэнергосбыт" в количестве 100 023 775 штук, переданных в обеспечение обязательств ОАО "ИнвестКомпани" по кредитному договору, заключенному с банком.
Оспаривая указанное решение внеочередного общего собрания акционеров от 25.02.3011, истец считает его проведенным с нарушением положений статей 75-78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
Отказывая в удовлетворении заявленного ООО "ВолгоградЭнергоСервис" искового требования, судебные инстанции исходили из того, что истец был надлежащим образом уведомлен о дате и времени проведения внеочередного общего собрания акционеров и им пропущен предусмотренный пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах трехмесячный срок для обжалования решения общего собрания акционеров.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда первой и апелляционной инстанций, исходя из следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном кодексом.
Согласно статье 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного кодекса.
В силу части 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные в части 1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.
Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица (статья 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или
