Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 2 августа 2012 г. N Ф06-4973/12 по делу N А12-12664/2011

г. Казань

02 августа 2012 г.

Дело N А12-12664/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВолгоградЭнергоСервис"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23.11.2011 (судья Шутов С.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2012 (председательствующий судья Александрова Л.Б., судьи: Борисова Т.С., Жевак И.И.)

по делу N А12-12664/2011

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВолгоградЭнергоСервис", г. Волгоград (ИНН 3444097060, ОГРН 1023403443667) к открытому акционерному обществу "ИнвестКомпани", г. Волгоград (ИНН 7706656598, ОГРН 5077746722610) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "ГазЭнергоСервис", г. Москва (ИНН 7704556982, ОГРН 1057747038601), общества с ограниченной ответственностью "Центр научно-технической поддержки "Энерго", г. Волгоград (ИНН 3444142612, ОГРН 1073444001685), общества с ограниченной ответственностью "Восточно-европейский банк реконструкции и развития", г. Москва, (ИНН 7744002691, ОГРН 1027739547549),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ВолгоградЭнергоСервис" (далее - ООО "ВолгоградЭнергоСервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к открытому акционерному обществу "ИнвестКомпани" (далее - ОАО "ИнвестКомпани", ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ИнвестКомпани" от 25.02.2011 об одобрении совершения обществом крупной сделки - договора залога принадлежащих обществу акций ОАО "Волгоградэнергосбыт" в количестве 100 023 775 штук, переданных в обеспечение обязательств ОАО "ИнвестКомпани" по кредитному договору от 01.08.2008 N 019-08/КД/Ф, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью "Восточно-европейский банк реконструкции и развития" (далее - банк).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.10.2011, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2012, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "ВолгоградЭнергоСервис просит принятые по делу решение, постановление отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

ОАО "ИнвестКомпани" направило в адрес суда письменный отзыв на кассационную жалобу, согласно которому ответчик просит судебные акты оставить без изменений.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Федерального арбитражного суда Поволжского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемых решения, постановления, правильность применения судами норм права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 25 02.2011 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "ИнвестКомпани", на котором присутствовали акционеры общества, обладающие в совокупности 62 000 акциями или 62% от общего числа голосов (100 000 штук).

Решением собрания акционеров, оформленным протоколом от 25.02.2011 N 5, одобрено совершение ОАО "ИнвестКомпани" крупной сделки - договора залога акций ОАО "Волгоградэнергосбыт" в количестве 100 023 775 штук, переданных в обеспечение обязательств ОАО "ИнвестКомпани" по кредитному договору, заключенному с банком.

Оспаривая указанное решение внеочередного общего собрания акционеров от 25.02.3011, истец считает его проведенным с нарушением положений статей 75-78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Отказывая в удовлетворении заявленного ООО "ВолгоградЭнергоСервис" искового требования, судебные инстанции исходили из того, что истец был надлежащим образом уведомлен о дате и времени проведения внеочередного общего собрания акционеров и им пропущен предусмотренный пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах трехмесячный срок для обжалования решения общего собрания акционеров.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда первой и апелляционной инстанций, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном кодексом.

Согласно статье 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного кодекса.

В силу части 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные в части 1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица (статья 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Пропуск срока, установленного пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления акционера о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, правильно установив обстоятельства по делу, учитывая, что ответчиком заявлено о пропуске истцом трехмесячного срока на обжалование решения общего собрания акционеров, тогда как с заявлением о признании недействительным решения общего собрания акционеров истец обратился 26.07.2011, и то, что генеральному директору ООО "ВолгоградЭнергоСервис" Толмасову В.И. было известно о проведении 25.02.2011 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ИнвестКомпани", а голосование истца, с учетом принадлежащих ему акций, не могло повлиять на результаты голосования по повестке дня собрания, судебными инстанциями сделан правильный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемого решения собрания акционеров ОАО "ИнвестКомпани" от 25.02.2011 недействительным.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Доводы кассационной жалобы о нарушении порядка проведения оспариваемого решения собрания акционеров, злоупотреблении ответчиком правом, о несоответствии выводов судов обстоятельствам дела признаются судом кассационной инстанции ошибочными. Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Иные доводы, указанные в кассационной жалобе, исследовались судебными инстанциями и направлены на переоценку установленных ими по делу обстоятельств и доказательств.

Пределы полномочий кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств

При таких обстоятельствах оснований для отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решения и постановления судебной коллегией не установлено, поскольку они приняты при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, выводы судов соответствуют материалам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в размере 2000 руб. относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23.11.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2012 по делу N А12-12664/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев