Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14 августа 2012 г. N Ф06-6171/12 по делу N А57-14391/2010

г. Казань

14 августа 2012 г.

Дело N А57-14391/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплевой М.В.,

судей Нагимуллина И.Р., Сергеева Г.А.,

при участии представителей:

истца - Светова И.Б. (доверенность от 09.10.2011),

ответчика - Клемина А.А. (доверенность от 05.07.2012)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Юнион", г. Саратов,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2014 (председательствующий судья Александрова Л.Б., судьи: Борисова Т.С., Веряскина С.Г.)

по делу N А57-14391/2010

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Юнион", г. Саратов (ИНН 6441009167, ОГРН 1026401676355) к федеральному государственному унитарному предприятию "Сельинвест" Федеральной службы исполнения наказаний", г. Саратов (ИНН 6162039700, ОГРН 1036405410260), о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды имущества от 01.01.2008 в размере 600 000 руб. и по договору аренды оборудования от 01.01.2008 в размере 600 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Юнион" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию "Сельинвест" Федеральной службы исполнения наказаний" (далее - ответчик) о взыскании 600 000 руб. арендной платы по договору аренды имущества от 01.01.2008, 600 000 руб. арендной платы по договору аренды оборудования от 01.01.2008 и 229 527 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие несвоевременной уплаты арендной платы за период с 01.03.2008 по 01.03.2011 и со 02.03.2011 по день фактического погашения суммы задолженности.

Определением суда первой инстанции от 26.01.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, без самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Стройтех" (далее - общество "Стройтех").

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 01.03.2011 исковые требования удовлетворены в части взыскания с ответчика в пользу истца задолженности по арендной плате в сумме 600 000 руб. по договору аренды недвижимого имущества от 01.01.2008 за период с 01.01.2008 по 30.06.2008; процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 64 961 руб. 98 коп. за период с 01.03.2008 по 01.03.2011; процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7,75 % годовых в период со 02.03.2011 до даты фактического погашения суммы задолженности в сумме 600 000 руб.; задолженности по арендной плате в сумме 600 000 руб. по договору аренды оборудования от 01.01.2008 за пользование имуществом в период с 01.01.2008 по 30.06.2008; процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 64 961 руб. 98 коп. в период с 01.03.2008 до 01.03.2011; процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7,75% годовых в период со 02.03.2011 до даты фактического погашения суммы задолженности в сумме 600 000 руб.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2011 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в качестве третьего лица, без самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Филинов С.В.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2011 решение суда первой инстанции от 01.03.2011 отменено. Иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскано 200 000 руб. арендной платы, 62 059 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.02.2012 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2011 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Суд кассационной инстанции указал на ошибочный переход апелляционного суда к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, а также неполное исследование судом обстоятельств спора.

При новом рассмотрении дела суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу ответчика на решение Арбитражного суда Саратовской области от 01.03.2011.

В связи с ликвидацией общества "Стройтех" апелляционный суд исключил его участие в судебном заседании в качестве третьего лица.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2012 решение суда первой инстанции от 01.03.2011 в части взыскания с ответчика в пользу истца задолженности по арендной плате в сумме 1 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 178 249 руб. 62 коп. отменено, в иске в указанной части отказано. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит постановление суда апелляционной инстанции отменить как принятое с нарушением норм материального права, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 02.08.2012 был объявлен перерыв до 15 ч. 20 мин. 09.08.2012. Информация о перерыве размещена на официальном Интернет-сайте Федерального арбитражного суда Поволжского округа. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе при участии представителя ответчика.

В порядке статьи 48 АПК РФ в суд кассационной инстанции поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ЕвроСтройСервис" о замене истца - закрытого акционерного общества "Юнион" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ЕвроСтройСервис", в связи с заключением договора купли-продажи имущественного требования от 03.04.2012.

В подтверждение заявленного ходатайства обществом с ограниченной ответственностью "ЕвроСтройСервис" представлены протокол о результатах торгов от 02.04.2012 N 01, договор купли-продажи имущественного требования от 03.04.2012.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Учитывая, что в силу части 1 статьи 48 АПК РФ правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, и принимая во внимание документальное подтверждение доводов заявителя, суд кассационной инстанции производит замену истца закрытого акционерного общества "Юнион" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ЕвроСтройСервис",

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит постановление суда апелляционной инстанции подлежащим отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды от 01.01.2008, по условиям которого во временное пользование и владение передаются объекты недвижимости (здания), расположенные по адресам: г. Волжск, ул. Красноармейская, д. 7.

Фактическая передача объектов подтверждается актом приема-передачи от 01.01.2008 и не оспаривается сторонами.

По соглашению сторон от 30.06.2008 договор аренды расторгнут, объекты недвижимости возвращены арендодателю по акту от 30.06.2008.

Пунктом 3.1 указанного договора стороны установили размер арендной платы - 100 000 руб. в месяц.

Также по договору аренды оборудования от 01.01.2008, заключенного между теми же сторонами, ответчику были переданы во временное владение и пользование автомобильная техника и оборудование, указанные в приложение N 1.

Размер арендной платы составил 100 000 руб. в месяц (пункт 3.1 договора аренды).

Передача имущества арендатору подтверждается актом приема-передачи от 01.01.2008 и не оспаривается сторонами.

В соответствии с соглашением о расторжении договора аренды оборудования от 30.06.2008 ответчиком имущество возвращено истцу по акту от 30.06.2008, подписанному сторонами.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.02.2008 по делу N А57-28/2007 истец признан несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, и открыто конкурсное производство.

Наличие задолженности по оплате арендных платежей послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Возражая против исковых требований, ответчик указал, что обязательства по внесению арендной платы за спорный период в размере 1 000 000 руб. исполнены им надлежащим образом, представив в качестве доказательства договор уступки права требования от 20.06.2008 N 07/08, письмо истца от 20.06.2008 N 71, платежное поручение от 01.07.2008 N 963 и акты сверки по состоянию на 20.06.2008 и 19.09.2009.

В соответствии с договором уступки права требования от 20.06.2008 N 07/08, заключенного между истцом (цедент) в лице генерального директора Филинова С.В. и обществом "Стройтех" (цессионарий), истец уступает права требования к ответчику по договору подряда от 01.01.2008 в сумме 12 806 274 руб.

Письмом от 20.06.2008 N 71 истец уведомил ответчика о том, что права требования по договору подряда от 01.01.2008 уступлены новому кредитору - обществу "Стройтех".

В развитие договора уступки от 20.06.2008 N 07/08 между истцом и ответчиком подписан акт взаимозачета от 20.06.2008 N 46, согласно которому прекращаются обязательства ответчика по договору купли-продажи от 03.12.2007 N 161 и договору аренды от 01.01.2008 на общую сумму 12 806 274 руб.

На основании указанного договора уступки права ответчик платежным поручением от 01.07.2008 N 963 перечислил денежные средства обществу "Стройтех" в сумме 12 806 274 руб. 22 коп.

При разрешении спора суд первой инстанции договор уступки от 20.06.2008 N 07/08 признал противоречащим требованиям законодательства, поскольку указанный договор был заключен истцом в лице генерального директора после введения в отношении истца процедуры конкурсного производства, то есть неуполномоченным лицом. Также судом отмечено, что в соответствии с договором от 20.06.2008 N 07/08 уступка права произведена по договору подряда от 01.01.2008, следовательно, истец остался кредитором по договорам аренды и вправе требовать платежи в свою пользу. Начисленные проценты за пользование чужими денежными средствами суд первой инстанции с учетом положений статей 333, 404 ГК РФ уменьшил на 50%.

Суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда первой инстанции, исходил из того, что ответчик во исполнение письма от 30.06.2008 N 71 перечислил на расчетный счет общества "Стройтех" 12 806 274 руб. 22 коп., которые не были возвращены ответчику как ошибочно поступившие. Также суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что до внесения 09.07.2008 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи об утверждении конкурсного управляющего у ответчика не было оснований сомневаться в полномочиях бывшего генерального директора Филинова С.В. Пояснения гражданина Филинова С.В. о том, что договор уступки права требования им не подписывался, апелляционным судом отклонены. Судом принято во внимание, что конкурсный управляющий одобрил действия Филинова С.В., подписав акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 19.09.2008, в котором указано на погашение долга ответчика перед истцом в сумме 12 806 274 руб. 222 коп. на основании акта взаимозачета от 20.06.2008 N 46 и договора уступки права требования от 20.06.2008 N 07/08. Учитывая наличие оставшейся задолженности по арендной плате в сумме 200 000 руб., которая признана ответчиком, апелляционный суд оставил без изменения решение суда первой инстанции в соответствующей части.

Оценивая специфику спорных обязательственных правоотношений, суды двух инстанций установили, что в спорный период между сторонами были заключены договоры аренды, на основании которых ответчик с 01.01.2008 по 30.06.2008 использовал объекты недвижимости и оборудование.

Факт пользования и размер задолженности подтвержден документально и не оспаривается ответчиком.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции, исследуя представленные доказательства, свидетельствующие об уступке права требований указанной задолженности по арендной плате на сумму 1 000 000 руб., не принял во внимание следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 и пунктом 1 статьи 432 ГК РФ существенным условием соглашения об уступке права является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

В данном конкретном случае стороны в соглашении об уступке требования от 20.06.2008 N 07/08 указали о передаче прав по договору подряда по переработке зерна от 01.01.2008, заключенному между истцом и ответчиком.

В направленном уведомлении от 22.06.2008 N 71 истец также сообщил ответчику о состоявшейся уступке права (требования) по договору подряда от 01.01.2008.

Из представленных доказательств следует, что между истцом и ответчиком на момент заключения договора уступки права существовало несколько различных договоров, а именно: договоры аренды имущества и оборудования от 01.01.2008, купли-продажи от 03.12.2007 N 161 и подряда от 01.01.2008.

С учетом этих обстоятельств, поскольку уступка права производилась по договору подряда от 01.01.2008, выводы апелляционного суда о том, что произошла перемена лиц по договорам аренды от 01.01.2008, заключенным между теми же лицами, нельзя признать верными.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что исполнение ответчиком обществу "Стройтех" на основании уведомления истца об уступке требования по договору подряда, не могло привести к прекращению обязательств ответчика по двум договорам аренды, суд кассационной инстанции находит соответствующим материалам дела и представленным доказательствам.

Также судом апелляционной инстанции не учтено, что согласно пункту 2 статьи 126 и пункту 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом прекращаются полномочия руководителя должника, управление осуществляется конкурсным управляющим.

В нарушение указанных норм договор уступки от 20.06.2008 N 07/08 заключен в период, когда вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.02.2008 по делу N А57-28/2007 ЗАО "Юнион" признано банкротом, и открыто конкурсное производство.

В силу пункта 2 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" продажа прав требования осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, установленных статьей 139 названного закона.

Ссылку суда апелляционной инстанции на то, что информация о признании истца банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства размещена в ЕГРЮЛ только 09.07.2008, в связи с чем ответчик не располагал сведениями об отстранении генерального директора Филинова С.В. от занимаемой должности, суд кассационной инстанции находит несостоятельной.

Из материалов дела следует, что в отношении истца с 10.12.2007 начата процедура ликвидации, назначен ликвидатор, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ (том 1 л.д. 100).

Согласно пункту 3 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами юридического лица.

По смыслу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

Подписание акта сверки конкурсным управляющим не может расцениваться в качестве одобрения сделки применительно к спорному случаю.

В этой связи выводы суда первой инстанции в части квалификации договора уступки от 20.06.2008 N 07/08 как ничтожного соответствуют положениям статьи 166 ГК РФ. Указанная позиция отражена в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.03.2012 N ВАС-2704/12.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании задолженности по договорам аренды от 01.01.2008 в сумме 1 200 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами. Постановление суда апелляционной инстанции в части изменения решения суда подлежит отмене как принятое с нарушением норм материального права, а решение суда первой инстанции в указанной части - оставлению в силе.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 48, 110, 286, 288, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2012 по делу N А57-14391/2010 в части отмены решения Арбитражного суда Саратовской области от 01.03.2011 и отказа в удовлетворении иска о взыскании задолженности в сумме 1 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 178 249 руб. 62 коп. отменить, в указанной части решение Арбитражного суда Саратовской области от 01.03.2011 оставить без изменения.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Взыскать с федерального государственного унитарного предприятия "Сельинвест" Федеральной службы исполнения наказаний" в пользу закрытого акционерного общества "Юнион" 2000 руб. в счет возмещения расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Саратовской области перераспределить расходы по государственной пошлине по иску, по апелляционной жалобе и выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Произвести процессуальную замену истца - закрытого акционерного общества "Юнион" (ИНН 6441009167, ОГРН 1026401676355) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ЕвроСтройСервис" (ИНН 6441018771, ОГРН 1096441000480).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

И.Р. Нагимуллин Г.А. Сергеев