Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23 августа 2012 г. N Ф06-6050/12 по делу N А55-39226/2009

г. Казань

23 августа 2012 г.

Дело N А55-39226/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "РосАвто" Рычкова А.М. - лично, паспорт,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "РосАвто" в лице конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "РосАвто" Рычкова А.М. - Бакановой С.А., доверенность от 01.08.2012,

открытого акционерного общества Первый Объединенный Банк - Вяткина В.О., доверенность от 21.06.2011 реестровый номер 4Д-1451,

открытого акционерного общества коммерческий банк "Солидарность" - Агапчевой А.В., доверенность от 30.01.2012 N 31,

представитель участников общества с ограниченной ответственностью "РосАвто" - Миронова Е.В., протокол от 14.01.2010 N 5,

закрытого акционерного общества "ТРАК СЕРВИС" - Митряевой И.В., доверенность от 21.07.2012,

закрытого акционерного общества "Пассат" - Гордиенко С.Д., доверенность от 26.01.2012, Донской О.М., доверенность от 01.06.2012,

общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Первоинвест-Управление активами" - Пенкина В.Ю., решение от 24.11.2010 N 4/10, решение от 06.06.2011 N 1/11,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "РосАвто" и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "РосАвто" Рычкова А.М.

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2012 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А55-39226/2009

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "РосАвто" Рычкова А.М., г. Самара, об оспаривании сделок должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РосАвто" г. Тольятти Самарская область (ИНН 6321112130),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 11.02.2011 общество с ограниченной ответственностью "РосАвто" (далее - должник, ООО "РосАвто") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Рычков Алексей Михайлович.

Конкурсный управляющий должника Рычков А.М. в порядке статей 61.8 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Самарской области в рамках дела о банкротстве ООО "РосАвто" с заявлениями от 27.06.2011 вх. N 62786 (т. 1, л.д. 3-12) и от 26.09.2011 вх. N 97449 (т. 3, л.д. 2-7) об оспаривании сделок должника, которые определением от 07.10.2011 (т. 2, л.д. 166) были объединены для их совместного рассмотрения.

С учетом дополнений и пояснений, представленных заявителем в суд первой инстанции в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), предметом судебного разбирательства являются требования конкурсного управляющего ООО "РосАвто" Рычкова А.М. о признании недействительными, как взаимосвязанных сделок:

1. по внесению в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью "Трак Сервис" (далее - ООО "Трак Сервис") имущества ООО "РосАвто", оформленного актом приема-передачи от 9.02.2009;

2. купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Трак Сервис" от 24.04.2009, заключенной между ООО "РосАвто" и закрытым акционерным обществом "Пассат" (далее - ЗАО "Пассат");

3. по перечислению ЗАО "Пассат" согласно платежному поручению от 30.04.2009 N 3 на расчетный счет ООО "РосАвто" денежных средств в размере 194 480 100 руб.;

4. по перечислению ООО "РосАвто" согласно платежным поручениям от 30.04.2009 N 106 и 105 на счет общества с ограниченной ответственностью "РосАвтотранс" (далее - ООО "РосАвтотранс") денежных средств в размере 194 480 100 руб.;

5. по перечислению ООО "РосАвтотранс" 30.04.2009 денежных средств в размере 194 480 100 руб. на счет открытого акционерного общества "Первобанк" (далее - ОАО "Первобанк") в погашение кредитной задолженности;

6. купли-продажи от 19.02.2010 доли в уставном капитале ООО "Трак Сервис", заключенной между ЗАО "Пассат" и обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Первобанк Эссет Менеджмент" (далее - ООО УК "Первобанк Эссет Менеджмент").

Кроме того, в порядке применения последствий недействительности сделок заявлено требование о взыскании с ОАО "Первобанк" в пользу должника 194 480 100 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.03.2012 заявленные конкурсным управляющим ООО "РосАвто" требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2012 определение от 07.03.2012 отменено. Принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ООО "РосАвто" (вх. N 62786 и 97449) об оспаривании сделок должника и применении последствий их недействительности.

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции постановлением, должник и конкурсный управляющий Рычков А.М. обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят постановление апелляционного суда от 06.06.2012 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Самарской области от 07.03.2012.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора.

В судебном заседании должник и конкурсный управляющий Рычков А.М. поддержали доводы, изложенные в жалобе.

Представители закрытого акционерного общества "ТракСервис" (до реорганизации - ООО "Трак Сервис"), ЗАО "Пассат", ОАО "Первобанк", общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Первоинвест-Управление активами" (до смены наименования - ООО УК "Первобанк Эссет Менеджмент"), полагая принятое по делу судом апелляционной инстанции постановление законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзывах на нее.

Представители участников ООО "РосАвто" и конкурсного кредитора ООО "РосАвто" - открытое акционерное общество коммерческий банк "Солидарность" доводы, изложенные в жалобе, поддержали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалах дела отзыве конкурсный кредитор ООО "РосАвто" - общество с ограниченной ответственностью "Стройоригинал" поддержал доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами двух инстанций, 09.02.2009 ООО "РосАвто" и общество с ограниченной ответственностью "Тольятти Трак Сервис" (далее - ООО "Тольятти Трак Сервис") было принято решение об учреждении ООО "Трак Сервис", что подтверждается протоколом N 1 общего собрания учредителей ООО "Трак Сервис" от 09.02.2009, учредительным договором о создании ООО "Трак Сервис".

Согласно представленным в материалах дела учредительным документам ООО "Трак Сервис" размер уставного капитала общества составляет 215 381 900 руб., формирование которого осуществляется внесением его учредителями имущественных вкладов: внесением ООО "РосАвто" имущества согласно Перечню N 1 стоимостью 194 480 100 руб., что составляет 90,3% уставного капитала общества, внесением ООО "Тольятти Трак Сервис" имущества согласно Перечню N 1 стоимостью 20 901 800 руб., что составляет 9,7% уставного капитала общества.

Определение стоимости имущества, вносимого учредителями в качестве вклада в уставной капитал общества, произведено по его рыночной стоимости на основании: заключения о стоимости объекта оценки от 29.12.2008 N 029-01/08А и отчета об оценке N 029-01/08А, подготовленных обществом с ограниченной ответственность "Институт независимой оценки и аудита" в отношении имущества, передаваемого ООО "РосАвто"; заключения о стоимости объекта оценки от 29.12.2008 N 403-01/08А и отчета об оценке N 403-01/08А, подготовленных обществом с ограниченной ответственностью "Институт независимой оценки и аудита" в отношении имущества, передаваемого ООО "Тольятти Трак Сервис".

На основании акта от 09.02.2009 в качестве вклада в уставный капитал вновь созданного общества ООО "РосАвто" было передано имущество на общую сумму 194 480 100 руб. согласно перечню, являющегося неотъемлемой частью акта, в том числе здание контрольно-пропускного пункта площадью 43,95 кв. м, здание котельной площадью 80,01 кв. м, здание станция техобслуживания грузовых прицепов площадью 2204 кв. м, нежилое здание - технический центр по ремонту и обслуживанию грузовых автомобилей площадью 4174,2 кв. м, ограждение металлическое - 750 погонных метров, устройство дорожного покрытия, а также технологическое оборудование (газовая арматура R2; горелка Weishaupt WM G 20/2; ГРПШ 13-2Н-У1; группа безопасности котла SK 725 DN 150; комплект газоходов Ф350; котел стальной; кран-балка подвесная 17,4 м; кран-балка подвесная 6,6 м; насос GRUNDFOS MAGNA 50-120 F; насос GRUNDFOS UPE 80-120 F; насос GRUNDFOS TP 65-720/2; система гидравлическая трубопроводная фитинги перех. креп.; система Скат-2,1 (Н) нерж. cталь (очистит. сооружен.); система управления Logamatik 4311 RU; система управления Logamatik 4312 RU; теплообменник NT 50 MV/CDS-16/16; установка непрерывного умягчения 4 квб м/ч; двойной ниппель R 2x160; кабель горелки второй ступени; колено угловое 90 градусов с внутренней и внешней резьбой; компрессор аксиальный; кран шаровой газовый тип 84-2-СЕ 1 бар; кронштейн для крепления системы управления; магнитный клапан утечки газа LGV 507/5; магнитный клапан утечки газа и устройство индикации; манометр в комплекте П _ 0-400 мбар; манометр с кнопкраном 0-160 мбар; ограничитель макс. давления 143F001; ограничитель мин. давления 143F001; предохранительный клапан DN65/100, 5 бар; регулятор давления газа FRS 520 RP 2; реле максимального давления газа; трехходовый клапан esbe 380; удлинение пламенной головы 100ММ; устройство индикации герметичности; фильтр газовый WF 520/1 RP2; фланец подсоединения газа зажигания DMV507-520; функциональный модуль FM447 и электрический привод ESBE).

На основании представленных в регистрирующий орган документов 20.02.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации ООО "Трак Сервис" в качестве юридического лица.

В последующем в соответствии с условиями договора купли-продажи от 24.04.2009 ООО "РосАвто" произвело отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Трак Сервис" в размере 90,3% ЗАО "Пассат" по цене 194 480 100 руб.

В свою очередь 30.04.2009 во исполнение принятых на себя в соответствии с условиями данного договора обязательств по оплате стоимости приобретенной доли ЗАО "Пассат" на основании платежного поручения от 30.04.2009 N 3 перечислил на расчетный счет ООО "РосАвто" денежные средства в сумме 194 480 100 руб., поступление которых лица, участвующие в деле не оспаривают.

В тот же день ООО "РосАвто" были осуществлены операции по перечислению денежных средств на общую сумму 194 480 100 руб. на расчетный счет ООО "РосАвтотранс", в том числе 135 035 858 руб. 04 коп. в оплату по договору купли-продажи векселей от 23.04.2007 N 50/07 (платежное поручение от 30.04.2009 N 105), 135 035 858 руб. 04 коп - по договору процентного займа от 29.04.2009 N 32009/02 (платежное поручение от 30.04.2009 N 106), факт совершения которых лицами, участвующими в деле также не оспаривается.

Тем же днем ООО "РосАвтотранс" произвело перечисление денежных средств аккумулированных на его счете в размере 210 381 900 руб., в том числе поступивших от ООО "РосАвто", на расчетный ОАО "Первобанк" в счет исполнения своих обязательств перед ним по погашению кредита по договору от 23.09.2008 N ТКР 454/08.

В дальнейшем принадлежащая ЗАО "Пассат" доля в уставном капитале ООО "РосАвто" на основании договора купли-продажи от 19.02.2010 была отчуждена им ООО УК "Первобанк Эссет Менеджмент" (после смены наименования - ООО УК "Первоинвест-Управление активами") по цене 241 500 000 руб., оплаченной последним по платежному поручению от 19.02.2010 N 9.

Между тем определением Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2009 по заявлению Федеральной налоговой службы, поданному в арбитражный суд 26.12.2009, было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "РосАвто".

Определением от 22.03.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 11.02.2011 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Рычков А.М.

Полагая, что указанные выше сделки являются взаимосвязанными, направленными на вывод активов должника в целях его передачи ОАО "Первобанк" в счет погашения задолженности ОАО "РосАвтотранс" по кредитному договору от 23.09.2008 N 454/08, конкурсный управляющий должника Рычков А.М. обратился в суд с заявлением в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "РосАвто" об их оспаривании, основывая свои требования на положениях статей 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 61.2, 61.3 и 103 Закона о банкротстве.

По мнению заявителя, спорные сделки являются притворными, поскольку совершены единой группой недобросовестных лиц, между которыми имелись экономические связи и которые объединены личными и семейными связями физических лиц, входящими в состав органов управления организаций, выступающих в качестве участников указанных сделок, совершенными в рамках общей схемы взаимосвязанных сделок с целью вывода активов ООО "РосАвто" и их передачи ОАО "Первобанк" в счет погашения задолженности ООО "РосАвтотранс" перед ним по кредитному договору от 23.09.2008 N 454/08.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции арбитражный суд, исходя из оценки представленных в дело доказательств, согласился с приведенными заявителем доводами и, придя к выводу о том, что все оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, совершены без экономической выгоды для участников оспариваемых сделок и объединены единой целью - на выведение активов должника и их передачу ОАО "Первобанк", а также предоставление возможности ООО "РосАвтотранс" произвести погашение задолженности перед ОАО "Первобанк" по кредитному договору, удовлетворил заявленные требования.

Также решение суда содержит выводы об аффилированности всех лиц, участвующих в цепочке сделок, отсутствии у ЗАО "Пассат" финансовой возможности для оплаты по договору от 24.04.2009 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТракСервис", а также недействительности сделки по внесению ООО "РосАвто" своего имущества в уставной капитал ООО "Трак Сервис", как не соответствующей требованиям статей 25 Федерального закона от 21.01.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ними" и 219 ГК РФ, положениям статьи 103 (пункт 2) Закона о банкротстве.

В качестве последствий недействительности сделки с ОАО "Первобанк" взысканы денежные средства в размере 194 480 100 руб. в пользу ООО "РосАвто".

При повторном рассмотрении дела в апелляционном порядке, арбитражный суд, исходя из сформированной в рамках корпоративного законодательства практики определения критериев взаимосвязанности сделок (однородность предмета сделки, совпадение сторон сделки либо их взаимосвязь, направленность воли сторон сделок на достижение единого конечного результата), на основании оценки представленных в материалах дела доказательств (в том числе условий оспариваемых сделок), доводов и возражений сторон, установив, что воля сторон при совершении каждой из оспариваемых сделок была направлена на достижение самостоятельного, отличного от других, результата, пришел к обоснованному выводу об отсутствии признаков, свидетельствующих о взаимной связи оспариваемых сделок.

В этой связи, руководствуясь правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях Пленума от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным Законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 30.04.2009 N 32), от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), а также в информационном письме от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в от дельные законодательные акты Российской Федерации", арбитражный суд пришел к правомерному выводу о необходимости самостоятельной оценки каждой из оспариваемых сделок, исходя из оснований заявленных требований об оспаривании сделок, на предмет их соответствия требованиям, предъявляемым законодательством о банкротстве и гражданским законодательством.

По смыслу содержащихся в указанных постановлениях Пленумов разъяснениях в рамках дела о банкротстве могут быть оспорены как сделки, совершенные непосредственно должником, так и сделки, совершенные другими лицами за счет должника.

При этом учитывая, что часть оспариваемых сделок (по внесению ООО "РосАвто" на основании акта от 09.02.2009 имущества в уставной капитал ООО "Трак Сервис"; по продаже ООО "РосАвто" 24.04.2009 принадлежащей ему доли в уставном капитале указанного общества ЗАО "Пассат"; перечислению 30.04.2009 ЗАО "Пассат" на расчетный счет ООО "РосАвто" денежных средств в размере 194 480 100 руб. в качестве оплаты стоимости приобретенной доли; перечислению тем же днем ООО "РосАвто" на счет ООО "РосАвтотранс" денежных средств в размере 194 480 100 руб.) была совершена до вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ, арбитражный суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался при оценке их соответствия требованиям законодательства о банкротстве положениями Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до 05.06.2009.

На основании оценки представленных по делу доказательств, арбитражным судом апелляционной инстанции было установлено, что передача перечисленных в приложении к акту передачи ООО "РосАвто" имущества в уставный капитал ООО "Трак Сервис" зданий и нежилых помещений осуществлялась как совокупность строительных материалов (с указанием конкретной стоимости каждых из них), а не как самостоятельных объектов недвижимого имущества. В этой связи, учитывая, что по смыслу действующего законодательства в результате оплаты участником (учредителем) своей доли в уставном капитале общества, в том числе и путем внесения имущества, последний приобретает долю в уставном капитале указанного общества, равную стоимости вносимого имущества, арбитражный суд пришел к правомерному выводу о возмездном и равноценном характере указанной сделки.

Кроме того, установив отсутствие в материалах дела необходимой разрешительной документации на возведение (создание) указанных объектов недвижимости и непредставление ее в суд апелляционной инстанции, арбитражный суд пришел к выводу о наличии предусмотренных статьей 222 ГК РФ условий для квалификации указанных построек в качестве самовольных, что не исключает возможность внесения таких объектов в уставной капитал обществ как совокупность строительных материалов.

Установив указанные обстоятельства, принимая во внимание, что исполняя предусмотренную пунктом 1 статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанность по внесению вклада в уставный капитал вновь создаваемого общества, участник данного общества получает право на соответствующую долю в его уставном капитале, учитывая, что ООО "РосАвто" приняло решение о внесении имущества в качестве вклада в уставной капитал ООО "Трак Сервис", а также соответствие воли стороны при совершении оспариваемой сделки достигнутому результату (создание нового общества) при отсутствии доказательств обратного, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделки по передаче ООО "РосАвто" имущества в уставный капитал ООО "Трак Сервис" недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 (пункт 2) ГК РФ.

Также арбитражный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания указанной сделки недействительной и по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению арбитражного управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 15 постановления Пленума от 30.04.2009 N 32, положений части 1 статьи 65 АПК РФ, обязанность доказывания того, что в результате оспариваемой на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки, лежит на арбитражном управляющем.

Исследовав материалы дела в соответствии со статьей 71 АПК РФ, принимая во внимание доводы и возражения сторон, представленные в их обоснование документы, арбитражный суд, установив, что переданное в качестве вклада в уставный капитал ООО "Трак Сервис" имущество не использовалось в процессе производственной и хозяйственной деятельности ООО "РосАвто" в том объеме, чтобы его изъятие в дальнейшем могло привести к банкротству последнего, исходя из установления факта возмездного и равноценного характера оспариваемой сделки, а также несоответствии выводов суда первой инстанции относительно признаков заинтересованности фактическим обстоятельствам дела и требованиям статьи 19 Закона о банкротстве, учитывая непредставление конкурсным управляющим иных доказательств, свидетельствующих о причинении или возможности причинения оспариваемой сделкой убытков кредиторам или должнику, пришел к правомерному выводу об отсутствии в данном случае оснований для признания указанной сделки недействительной.

При этом арбитражным судом апелляционной инстанции также были учтены обстоятельства, связанные с последующим получением ООО "РосАвто" денежных средств в размере 194 480 100 руб., эквивалентном стоимости (рыночной) имущества, внесенного в уставный капитал ООО "Трак Сервис", в результате отчуждения принадлежащей ему доли в уставном капитале указанного общества ЗАО "Пассат" по договору купли-продажи от 24.04.2009.

Оценивая сделки по отчуждению 24.04.2009 принадлежащей ООО "РосАвто" доли в уставном капитале ООО "Трак Сервис" ЗАО "Пассат" и перечислению последним 30.04.2009 на расчетный счет ООО "РосАвто" денежных средств в размере 194 480 100 руб. в качестве оплаты стоимости приобретенного имущества на предмет их соответствия требованиям закона, арбитражный суд также исходил из получения ООО "РосАвто" в результате совершения указанных сделок денежной компенсации отчуждаемой доли в размере, эквивалентном стоимости (рыночной) имущества, внесенного ООО "РосАвто" в уставный капитал ООО "Трак Сервис"; отсутствия доказательств отчуждения имущества (доли в уставном капитале) по заниженной цене либо цене, отличающейся от его фактической стоимости на дату продажи, и сопоставления полученной ООО "РосАвто" цены отчужденной доли с данными о балансовой стоимости внесенного в уставной капитал имущества, на основании чего пришел к обоснованному выводу об отсутствии признаков убыточности оспариваемой сделки для ООО "РосАвто".

Отклоняя доводы относительно отсутствия экономической выгоды ЗАО "Пассат" в совершении указанных сделок, арбитражный суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что данные обстоятельства не относятся к юридически значимым в целях признания оспариваемых сделок недействительными.

В то же время, учитывая последующее приобретение ЗАО "Пассат" у второго участника ООО "Трак Сервис" принадлежащей ему доли и представленное в материалах дела ЗАО "Пассат" экономическое обоснование указанных сделок, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии у последнего предпринимательской и деловой цели по приобретению прав участника (единственного) общества, что соответствует его уставной деятельности и не противоречит нормам гражданского законодательства.

При оценке оспариваемой заявителем сделки (сделок) по последующему перечислению ООО "РосАвто" платежными поручениями от 30.03.2009 N 105 и 106 денежных средств на общую сумму 194 480 100 руб. на расчетный счет ООО "РосАвтотранс", исходя из основания заявленного требования (указание на предпочтительное удовлетворение в результате ее совершения требований одного кредитора перед другими), арбитражный суд апелляционной инстанции, соотнеся дату подачи заявления о признании должника банкротом (26.12.2009) с датой совершения оспариваемой сделки (сделок), пришел к обоснованному выводу об отсутствии совокупности оснований для признания ее недействительной по пункту 3 статьи 103 Закона о банкротстве, поскольку оспариваемая сделка (сделки) была совершена за пределами шестимесячного срока, предшествующего подаче заявления о признании должника банкротом.

Кроме того, исходя из установленного пунктом 1 статьи 103 Закона о банкротстве права на оспаривание сделок должника не только по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, но по общим основаниям, предусмотренным федеральным законом, в частности, Гражданским кодексом Российской Федерации, арбитражным судом также была осуществлена проверка соответствия оспариваемой сделки (сделки) и по общегражданским основаниям, приведенным заявителем в от ношении всех сделок, входящих в предмет оспаривания по рассматриваемым заявлениям конкурсного управляющего, на основании которой, исходя из назначения произведенных ООО "РосАвто" по платежным поручениям N 105 и 106 выплат, придя к выводу о реальном характере сделок, во исполнение которых были произведены платежи, арбитражный суд не установил признаков злоупотребления правом при их совершении.

Исходя из субъектного состава сделок по перечислению ООО "РосАвтотранс" 30.04.2009 денежных средств в размере 194 480 100 руб. на счет ОАО "Первобанк" в погашение кредитной задолженности и продаже ЗАО "Пассат" 19.02.2010 принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Трак Сервис" ООО УК "Первобанк Эссет Менеджмент"; реальности их исполнения; при установлении отсутствия признаков притворности указанных сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, а также злоупотребления правом, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания их недействительными по заявленным основаниям.

Кроме того данные сделки не являются ни сделкам, непосредственно совершенными должником, ни сделками, совершенными за счет должника.

При этом признавая ошибочным вывод суда первой инстанции относительно признаков заинтересованности в совершении указанных сделок, арбитражный суд апелляционной инстанции исходил из его несоответствия фактическим обстоятельствам дела и требованиям статьи 19 Закона о банкротстве.

Также арбитражный суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что при оценке применения правовых последствий недействительности сделки, совершенной не должником, надлежит руководствоваться разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данными в пункте 16 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63.

Установив указанные обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции правомерно отменил определение Арбитражного суда Самарской области от 07.03.2012 и отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим ООО "РосАвто" Рычковым М.А. требований.

Таким образом, арбитражным судом апелляционной инстанции полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам, которые заявлялись сторонами как при рассмотрении спора в суде первой, так и апелляционной инстанции.

Выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Обжалуя судебный акт, заявитель документально не опроверг правильность выводов суда.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку, по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебного акта.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Доводов, влияющих на законность обжалуемых судебных актов и являющихся основанием в соответствии со статьей 288 АПК РФ для их отмены либо изменения, из кассационных жалоб не усматриваются.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2012 принято при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражным судом в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суд к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2012 по делу N А55-39226/2009 оставить без изменений, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.В. Богданова А.Г. Иванова