|
23 августа 2012 г.
|
Дело N А55-14007/2011
|
Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Савкиной М.А.,
судей Меленьтевой Р.Р., Ивановой А.Г.,
при участии представителей:
администрации муниципального района Нефтегорский Самарской области - Кашаевой И.В., доверенность от 29.05.2012 N 1120,
открытого акционерного общества "Уют" - Шаховой В.Н., доверенность от 11.01.2012 N 14,
индивидуального предпринимателя Звягинцева Алексея Николаевича - Кириллова Д.В., доверенность от 14.08.2012,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации муниципального района Нефтегорский Самарской области, г. Нефтегорск Самарской области,
на решение Арбитражного суда Самарской области от 30.01.2012 (судья Шабанов А.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2012 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)
по делу N А55-14007/2011
по иску администрации муниципального района Нефтегорский Самарской области, г. Нефтегорск Самарской области, к открытому акционерному обществу "Уют", г. Самара, с участием третьих лиц: Звягинцева Алексея Николаевича, г. Нефтегорск Самарской области, Симонова Сергея Андреевича, г. Самара, общества с ограниченной ответственностью "Институт независимой оценки", г. Самара, о признании договора о создании общества недействительным,
УСТАНОВИЛ:
администрация муниципального района Нефтегорский Самарской области (далее - администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Уют" (далее - ОАО "Уют", общество, ответчик), Звягинцеву Алексею Николаевичу (далее - Звягинцев А.Н.), Симонову Сергею Андреевичу (далее - Симонов С.А.) о признании недействительным договора о создании ОАО "Уют" от 03.04.2010 в части участия муниципального района Нефтегорский и внесения в уставный капитал ОАО "Уют" муниципального имущества; о применении последствия недействительности сделки в отношении договора о создании ОАО "Уют" от 03.04.2010, обязав ОАО "Уют" возвратить в муниципальную собственность муниципального района Нефтегорский переданное в уставный капитал имущество, указанное в приложении к договору о создании.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2011 производство по делу в части требований к Звягинцеву А.Н. и Симонову С.А. прекращено в связи с отказом от иска в данной части; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Звягинцев А.Н., Симонов С.А.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Институт независимой оценки".
Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.01.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2012, в иске отказано.
Администрация, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Представитель администрации в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.
Представители ОАО "Уют" и Звягинцева А.Н. в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции с доводами кассационной жалобы не согласились, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции не явились.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, между Комитетом по вопросам управления муниципальным имуществом муниципального района Нефтегорский, Звягинцевым А.Н. и Симоновым С.А. заключен договор о создании ОАО "Уют" от 03.04.2010 и утвержден устав общества.
ОАО "Уют" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Промышленному району города Самары в установленном законом порядке 15.04.2010.
В результате создания ОАО "Уют" муниципальный район Нефтегорский в лице Комитета по вопросам управления муниципальным имуществом муниципального района Нефтегорский приобрел 14 804 340 обыкновенных именных акций, что составляет 40% от уставного капитала, путем внесения в уставный капитал общества имущества на сумму 22 206 510 рублей.
Участие муниципального образования в создании ОАО "Уют" и внесение в качестве вклада муниципального имущества (здания и земельные участки) произведено на основании постановления администрации от 19.03.2010 N 302 "Об участии во вновь создаваемом ОАО "Уют".
Протоколы общего собрания учредителей ОАО "Уют" от 03.04.2010 N 1, от 06.05.2010 N 2 о создании общества, заключении учредительного договора, утверждении устава, решения о выпуске акций подписаны от имени истца руководителем Комитета по вопросам управления муниципальным имуществом муниципального района Нефтегорский.
Передача муниципального имущества в уставный капитал ОАО "Уют" произведена на основании актов от 15.04.2010.
Переход права собственности на объекты недвижимого муниципального имущества зарегистрирован Управлением Росреестра по Самарской области в установленном законом порядке.
Администрация, полагая, что договор о создании ОАО "Уют" от 03.04.2010 является недействительным в связи с не проведением оценки рыночной стоимости имущества, переданного в уставный капитал общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ) создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества (пункт 5 статьи 9 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", заключаемый учредителями акционерного общества договор о создании общества является договором о совместной деятельности по учреждению общества и не относится к учре
