Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 августа 2012 г. N Ф06-6655/12 по делу N А65-34877/2011

г. Казань

31 августа 2012 г.

Дело N А65-34877/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Закировой И.Ш.,

судей Мосунова С.В., Петрова А.Л.,

при участии:

ответчика - Галеева М.Н. (доверенность от 10.01.2012),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "ТАТБЕНТО"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2012 (судья Бредихина Н.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2012 (председательствующий судья Марчик Н.Ю., судьи Бажан П.В., Холодная С.Т.)

по делу N А65-34877/2011

по заявлению открытого акционерного общества "ТАТБЕНТО" (ОГРН: 1101682000683 ИНН: 1639042581) к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе, Республика Татарстан, г. Казань о признании незаконным и отмене постановления от 14.11.2011 N 11-11-440/пн,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось открытое акционерное общество "ТАТБЕНТО" (далее - заявитель, ОАО "ТАТБЕНТО", общество) с заявлением к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе (далее - ответчик, РО ФСФР России в ВКР) о признании незаконным и отмене постановления от 14.11.2011 N 11-11-440/пн.

Решением суда первой инстанции от 13.03.2012 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

РО ФСФР России в ВКР в отзыве возражает против доводов жалобы и просит оставить ее без удовлетворения.

Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, установила следующее.

В связи с поступившим обращением акционера Крикунова В.В., проведена камеральная проверка общества, в ходе которой выявлены нарушения требований действующего законодательства Российской Федерации при выплате дивидендов.

По результатам рассмотрения материалов проверки, в отношении общества 01.11.2011 составлен протокол и вынесено постановление от 14.11.2011 N 11-11-440/п о назначении административного наказания по статье 15.20 КоАП РФ в виде административного штрафа в размере 500 000 руб.

Считая постановление от 14.11.2011 N 11-11-440/п незаконным, общество обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, а также, принимая во внимание Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), пришли к выводу о доказанности в действиях общества состава административного правонарушения, ответственность за совершение которого предусмотрена статьей 15.20 КоАП РФ.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими нормам права, а также фактическим обстоятельствам дела.

Как установлено судами, на годовом общем собрании акционеров общества 26.06.2011 принято решение о выплате по итогам 2010 года дивидендов по обыкновенным именным акциям общества в размере 12 руб. за 1 акцию (в денежной форме), со сроком выплаты дивидендов - 60 дней со дня принятия общим собранием акционеров решения об их выплате.

Однако общество в установленный статьей 42 Закона об акционерных обществах срок (до 25.08.2011) лицам, имеющим право на получение доходов по именным бумагам, дивиденды не выплатило.

Из годовой бухгалтерской отчетности за 2010 год судами установлено, что общество имеет чистую прибыль в размере 7 594 000 руб., по итогам второго квартала 2011 года имеется нераспределенная прибыль в размере 7 210 000 руб.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций сделан правильный вывод о нарушении обществом права акционеров на получение дивидендов по итогам 2010 года.

Довод заявителя о невыплате дивидендов в виду имеющегося запрета, установленного пунктом 1 статьи 43 Закона об акционерных обществах до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 данного Закона в связи с принятым на общем собрании акционеров решением о реорганизации общества, рассмотрен судами и отклонен как не соответствующий фактическим обстоятельствам дела. Как усматривается из материалов дела и не отрицается заявителем, обществом были проведены в установленный срок выплаты дивидендов акционерам ООО "Промсырье" и Грыдо С.А.

Обоснованно отклонен судами также довод жалобы об аннулировании произведенных указанным акционерам выплат, поскольку данный факт на квалификацию совершенного в августе 2011 года правонарушения не влияет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в материалах дела доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Однако доводы заявителя кассационной жалобы не доказывают нарушения судом норм материального и процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем суд кассационной инстанции не находит оснований отмены вынесенных по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2012 по делу N А65-34877/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "ТАТБЕНТО" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Ш. Закирова

Судьи

С.В. Мосунов А.Л. Петров