Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 сентября 2012 г. N Ф06-6888/12 по делу N А72-14293/2009

г. Казань

11 сентября 2012 г.

Дело N А72-14293/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Юсупова К.Т.,

судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,

при участии представителя:

закрытого акционерного общества коммерческого банка "ГЛОБЭКС" - Жилиной С.Н., доверенность от 26.06.2012 N 11508,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества коммерческого банка "ГЛОБЭКС"

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.04.2012 (судья Юдин П.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2012 (председательствующий судья Радушева ОН., судьи Серова Е.А., Пышкина Н.Ю.)

по делу N А72-14293/2009

по заявлению закрытого акционерного общества коммерческого банка "ГЛОБЭКС" о замене кредитора в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Строй-Бизнес-Наладка" о признании индивидуального предпринимателя Сметаниной Ольги Ивановны, г. Димитровград Ульяновской области (ОГРНИП 304730222300021, ИНН 730200219937) несостоятельной (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.04.2012 по делу N А72-14293/2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2012, частично удовлетворено заявление закрытого акционерного общества коммерческого банка "ГЛОБЭКС" о процессуальном правопреемстве.

Заявитель, считая, что удовлетворение заявления в части не соответствует закону, обжаловал указанные судебные акты в кассационном порядке.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, нашел их подлежащими изменению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, в реестр требований кредиторов индивидуального предпринимателя Сметаниной О.И., признанной банкротом, определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.06.2010 было включено требование открытого акционерного общества НАЦИОНАЛЬНЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК в размере 26 828 987 руб. 56 коп. как обеспеченное залогом имущества должника, основанное на кредитном договоре от 24.11.2007 N И-0009/07-Т и договоре залога от 24.11.2007 N И-0009-им.

Требование состояло из суммы основного долга в размере 24 494 700 руб. 00 коп., процентов в сумме 1 994 774 руб. 00 коп. за пользование кредитом с 01.12.2007 по 28.10.2009 и пени в размере 339 517 руб. 56 коп. за период с 02.06.2009 по 28.10.2009.

В дальнейшем, 23.01.2012, открытое акционерное общество НАЦИОНАЛЬНЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК было реорганизовано в форме присоединения к закрытому акционерному обществу коммерческому банку "ГЛОБЭКС", о чем имеется соответствующая запись в Едином государственном реестре юридических лиц.

Закрытое акционерное общество коммерческий банк "ГЛОБЭКС", являясь правопреемником открытого акционерного общества НАЦИОНАЛЬНЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о процессуальном правопреемстве заменой открытого акционерного общества НАЦИОНАЛЬНЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК на закрытое акционерное общество коммерческий банк "ГЛОБЭКС" в настоящем деле.

Разрешая заявление, арбитражный суд удовлетворил его частично, произведя процессуальное правопреемство в отношении требования по основному долгу в размере 24 494 700 руб. 00 коп.

В части, касающейся процентов в сумме 1 994 774 руб. 00 коп. и пени в сумме 339 517 руб. 56 коп., в процессуальном правопреемстве отказано.

Отказ мотивирован судом тем, что в передаточном акте, составленном при реорганизации открытого акционерного общества НАЦИОНАЛЬНЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК в форме присоединения к закрытому акционерному обществу коммерческому банку "ГЛОБЭКС", не указаны проценты за пользование кредитом и пени за просрочку погашения кредита, выданного индивидуальному предпринимателю Сметаниной О.И., и, следовательно, права открытого акционерного общества НАЦИОНАЛЬНЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК в отношении процентов и пени к закрытому акционерному обществу коммерческому банку "ГЛОБЭКС" не перешли.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение первой инстанции без изменения по тому же мотиву.

Арбитражный суд кассационной инстанции считает частичный отказ в процессуальном правопреемстве противоречащим закону.

Материалы дела свидетельствуют о том, что требование открытого акционерного общества НАЦИОНАЛЬНЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК к индивидуальному предпринимателю Сметаниной О.И. как в части основного долга, так и процентов и пени было установлено арбитражным судом как обоснованное с включением в реестр требований кредиторов должника по правилам статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.06.2010 по настоящему делу).

Впоследствии, 23.01.2012, состоялась реорганизация открытого акционерного общества НАЦИОНАЛЬНЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК путем присоединения к закрытому акционерному обществу коммерческому банку "ГЛОБЭКС". В этой связи открытое акционерное общество НАЦИОНАЛЬНЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК прекратило свою деятельность как самостоятельное юридическое лицо с переходом его прав и обязанностей к закрытому акционерному обществу коммерческому банку "ГЛОБЭКС". Факт реорганизации подтвержден выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, представленной в деле, исследованной и оцененной судом.

Как установлено Арбитражным судом Ульяновской области, пункт 2 передаточного акта от 14.10.2011 содержит указание на то, что закрытое акционерное общество коммерческий банк "ГЛОБЭКС" является правопреемником открытого акционерного общества НАЦИОНАЛЬНЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК по всем его правам и обязанностям, в том числе в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, независимо от того, били ли они отражены при подписании передаточного акта.

Данное условие акта соответствует положению пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации об универсальном правопреемстве.

При универсальном правопреемстве в случае реорганизации юридического лица в форме присоединения, правопреемник занимает место правопредшественника во всех правоотношениях, за исключением тех, в которых правопреемство не допускается законом.

Поскольку передаточный акт должен содержать в силу пункта 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, невключение в передаточный акт от 14.10.20011 положения о переходе к закрытому акционерному обществу коммерческому банку "ГЛОБЭКС" как к правопреемнику открытого акционерного общества НАЦИОНАЛЬНЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК всех прав по кредитному договору с индивидуальным предпринимателем Сметаниной О.И. не может свидетельствовать о том, что эти права не перешли к правопреемнику.

Иной подход приведет к безосновательному прекращению тех не попавших в передаточный акт имущественных прав, которыми реорганизованное юридическое лицо на момент реорганизации не смогло или не успело воспользоваться.

Таким образом, применимое законодательство не содержит норм, исключающих действие универсального правопреемства в данном случае.

Следовательно, в силу абзаца 2 пункта 4 статьи 57, пункта 2 статьи 58, пункта 1 статьи 59, пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о реорганизации открытого акционерного общества НАЦИОНАЛЬНЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК в форме присоединения к закрытому акционерному обществу коммерческому банку "ГЛОБЭКС" к последнему перешли в числе прочих и все права и обязанности кредитора и залогодержателя, основанные на кредитном договоре от 24.11.2007 N И-0009/07-Т и договоре залога от 24.11.2007 N И-0009-им.

В данной ситуации у суда отсутствовали правовые основания для частичного отказа в процессуальном правопреемстве.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.04.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2012 по делу N А72-14293/2009 изменить.

Заявление закрытого акционерного общества коммерческого банка "ГЛОБЭКС" о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести замену открытого акционерного общества НАЦИОНАЛЬНЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК в деле N А72-14293/2009 на его правопреемника - закрытое акционерное общество коммерческий банк "ГЛОБЭКС", с требованием к индивидуальному предпринимателю Сметаниной О.И. в размере 26 828 987 руб. 56 коп. как обеспеченного залогом имущества должника, в том числе: сумма основного долга - 24 494 700 руб. 00 коп., проценты за пользование кредитом в период с 01.12.2007 по 28.10.2009 - 1 994 774 руб. 00 коп., пени за период с 02.06.2009 по 28.10.2009.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Т. Юсупов

Судьи

Е.П. Герасимова А.Г. Иванова