Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 сентября 2012 г. N Ф06-6022/12 по делу N А06-7684/2011

г. Казань

13 сентября 2012 г.

Дело N А06-7684/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Ивановой А.Г., Богдановой Е.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Артеменковой Т.П., Соловкиной Г.П., Клачковой Е.П., Соколовой Е.П.

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 27.02.2012 (судья Сорокин Н.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2012 (председательствующий судья Лыткина О.В., судьи Антонова О.И., Камерилова В.А.)

по делу N А06-7684/2011

по исковому заявлению Артеменковой Татьяны Павловны, г. Астрахань, Соловкиной Галины Павловны, г. Астрахань, Клачковой Елены Павловны, г. Астрахань, Соколовой Елены Александровны, г. Астрахань, к Захаровой Татьяне Михайловне, г. Астрахань, Махнорыловой Татьяне Валерьевне г. Астрахань, об исключении Захаровой Татьяны Михайловны и Махнорыловой Татьяны Валерьевны из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Ателье Зима" (ОГРН: 1023000857747, ИНН: 3016030479), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Ателье Зима", г. Астрахань, Елкина Элеонора Фаритовна, г. Астрахань, Зимнорова Аделя Тагировна, г. Астрахань, Абдуллаева Фердаус Шагимбиковна, г. Астрахань, Белогородцева Светлана Борисовна, г. Астрахань, Исламгазиев Ильдар Камисович, г. Астрахань,

УСТАНОВИЛ:

участники общества с ограниченной ответственностью "Ателье Зима" (далее - ООО "Ателье Зима", Общество) Артеменкова Татьяна Павловна, Соловкина Галина Павловна, Клачкова Елена Павловна, Соколова Елена Александровна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Астраханской области с иском об исключении из числа участников Общества Захаровой Татьяны Михайловны и Махнорыловой Татьяны Валерьевны (далее - ответчики) за грубое нарушение обязанностей участников Общества, которые делают невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняют.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 27.02.2012 в иске отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2012 решение Арбитражного суда Астраханской области от 27.02.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Артеменкова Т.П., Соловкина Г.П., Клачкова Е.П., Соколова Е.П. просят отменить принятые по делу судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявители кассационной жалобы считают, что в результате ненадлежащего исполнения ответчиками обязанностей, выразившихся: в непроведении общего собрания участников Общества с целью принятия нового устава Общества и изменения уставного капитала Общества; в несоставлении списка участников Общества; в незаконном получении Захаровой Т.М. в уставном капитале Общества самой большой доли; в незаконном установление самим себе необоснованно высокой заработной платы; в утрате и невосстановлении платежных документов, подтверждающие внесение Обществом денежных средств на выкуп занимаемого Обществом помещения, возникли негативные последствия для Общества и участников, создали угрозу ликвидации Общества.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "Ателье Зима" создано путем преобразования товарищества с ограниченной ответственностью "Зима" и прошло государственную регистрацию 15.03.1999.

Участниками Общества являются истцы, ответчики и третьи лица по настоящему делу.

Истцы по делу Артеменкова Татьяна Павловна, Соловкина Галина Павловна, Клачкова Елена Павловна, Соколова Елена Александровна обладают совокупности 12,8% уставного капитала Общества.

Истца, полагая, что Захарова Т.М. и Махнорылова Т.В., являясь участниками Общества, ведут деятельность, приводящую к убыткам для Общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ и разъяснениями, содержащимися в совместном постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", арбитражные суды пришли к выводу о недоказанности истцами обстоятельств, свидетельствующих о грубом нарушении ответчиками своих обязанностей, как участника и директора Общества и наступления негативных последствий для Общества.

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

При этом согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Из указанных норм следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях, если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно затрудняет ее.

Судами установлено, что размер доли истца в уставном капитале общества составляет более десяти процентов уставного капитала общества, что дает ему право для обращения в суд с требованием об исключении участника из общества.

Основные обязанности участников Общества установлены статьей 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статьей 5.4 Устава Общества.

Исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалах дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что в нарушение статьи 65 АПК РФ истцы не доказали грубого нарушения ответчиками своих обязанностей как участника и директора Общества или совершения им иных названных в статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действий, повлекших негативные последствия для общества, а наличие корпоративного конфликта само по себе не может являться основанием для исключения из числа участников Общества.

Исключение участника из Общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале Общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении Обществом.

Судебная коллегия выводы судов первой и апелляционной инстанций находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие с оценкой обстоятельств, установленных в ходе рассмотрения жалобы.

В силу статьи 286 АПК РФ в обязанности суда кассационной инстанции переоценка установленных по делу обстоятельств не входит.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 27.02.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2012 по делу N А06-7684/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

А.Г. Иванова Е.В. Богданова