Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 сентября 2012 г. N Ф06-6071/12 по делу N А65-357/2012

г. Казань

13 сентября 2012 г.

Дело N А65-357/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Ивановой А.Г., Богдановой Е.В.,

при участии представителей:

Харитонова Н.А. - Ильиной Л.А., доверенность от 15.05.2012 N 2Д-594,

Фазульзяновой Д.И. - Ильиной Л.А., доверенность от 15.05.2012 N 2Д-595,

общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Ял" - Ильиной Л.А., доверенность от 14.05.2012 б/н,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Иванова Н.А., Тагиевой С.М., Шайхутдинова Р.Р.

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2012 (судья Ситдиков Б.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2012 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А65-357/2012

по исковому заявлению Байновой Л.А., г. Казань, Иванова Н.А., г. Казань, Тагиевой С.М., г. Казань, Шайхутдинова Р.Р., г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Ял", г. Казань, Харитонову Н.А., г. Казань, Фазульзяновой Д.И., г. Казань, о признании договоров уступки долей незаключенными,

УСТАНОВИЛ:

Байнова Людмила Александровна, Иванов Николай Александрович, Тагиева Садагат Мамедалиевна, Шайхутдинов Рустам Ринатович обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Ял" (далее - ООО "Фирма "Ял", Общество), Харитонову Николаю Александровичу, Фазульзяновой Динаре Ильгизовне о признании договоров уступки долей незаключенными. В обоснование требований истцы ссылаются на нарушение пунктов 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), отсутствие намерения отчуждать доли.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2012 отказано в удовлетворении заявленных требований, в связи с применением срока исковой давности.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2012 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Иванов Н.А, Тагиева С.М., Шайхутдинов Р.Р. просят судебные акты отменить, как принятые с нарушением норм материального права, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, ООО "Фирма "Ял" было зарегистрировано 01.12.1994. При создании Общества его участниками являлись: Байнова Л.А., Тагиева С.М., Шайхутдинов Р.Р., Иванов Н.А. с долями в размере 25% уставного капитала у каждого.

13 ноября 2003 г. между Ивановым Н.А. и Харитоновым Н.А. был подписан договор, по условиям которого Иванов Н.А. безвозмездно передал Харитонову Н.А. 5% уставного капитала ООО "Фирма "Ял", номинальной стоимостью 175 руб.

16 февраля 2004 г. между Шайхутдиновым Р.Р. и Фазульзяновой Д.И. был подписан договор, по условиям которого Шайхутдинов Р.Р. передал безвозмездно Фазульзяновой Д.И. 8% уставного капитала ООО "Фирма "Ял", номинальной стоимостью 280 руб.

16 февраля 2004 г. между Тагиевой С.М. и Фазульзяновой Д.И. был подписан договор по условиям которого Тагиева С.М. передала безвозмездно Фазульзяновой Д.И. 20% уставного капитала ООО "Фирма "Ял" номинальной стоимостью 700 руб.

13 ноября 2003 г. между Байновой Л.А. и Харитоновым Н.А. был подписан договор, по условиям которого Байнова Л.А. передала безвозмездно Харитонову Н.А. 5% уставного капитала ООО Фирма "Ял", номинальной стоимостью 175 руб.

13 ноября 2003 г. между Тагиевой С.М. и Харитоновым Н.А. был подписан договор, по условиям которого Тагиева С.М. безвозмездно передала Харитонову Н.А. 5% уставного капитала ООО "Фирма "Ял", номинальной стоимостью 175 руб.

13 ноября 2003 г. между Шайхутдиновым Р.Р. и Харитоновым Н.А. был подписан договор, по условиям которого Шайхутдинов Р.Р. передал безвозмездно Харитонову Н.А. 5% уставного капитала ООО "Фирма "Ял".

Основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением послужило то, что истцы договоры уступки долей от 13.11.2003 и 16.02.2004 не подписывали, намерений отчуждать доли не имели.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из материалов дела следует, что 13.11.2003 и 16.02.2004 Обществом были проведены общие собрания участников, оформленные протоколами от 13.11.2003 N 7 и от 16.02.2004 N 8, где было приняты решения об утверждении договоров уступки долей.

В рамках уголовного дела N 71946 были проведены почерковедческие экспертизы на предмет установления подписей Байновой Л.А., Иванова Н.А., Тагиевой С.М., Шайхутдинова Р.Р. в договорах уступки долей, проведенными экспертизами установлено, что подписи в договорах уступки долей выполненными не истцами, а другими лицами с подражанием их подлинных подписей.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 181, 195, 199, 200 ГК РФ, пришли к выводу о том, что истцы пропустили срок исковой давности о признании сделки незаключенной по нормам об оспоримости сделок, о чем заявлено другой стороной спора и применили годичный срок исковой давности.

В то же время суд кассационной инстанции не может признать правильными выводы арбитражных судов обеих инстанций, касающиеся применения срока исковой давности, т.к. к требованиям истцов о признании сделки незаключенной подлежит применению общий срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 ""О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.06.2007 N 452-О-О, истечение срока исковой давности, т.е. срока, в пределах которого суд общей юрисдикции обязан предоставить защиту лицу, право которого нарушено, является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ). В этом случае принудительная (судебная) защита прав гражданина независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна, вследствие чего исследование иных обстоятельств спора не может повлиять на характер вынесенных судебных решений.

Поскольку, как указано истцами в исковом заявлении, о своих нарушенных правах им стало известно 01.11.2006, то срок исковой давности истек 01.11.2009, в то время как исковое заявление по настоящему делу подано 10.01.2012, т.е. с пропуском срока исковой давности. Ответчики заявили о пропуске срока исковой давности в отзыве на иск.

Следовательно, учитывая названные нормы материального права и разъяснений Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, содержащиеся в пункте 26 совместного постановления N 15/18 от 12-15.11.2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суды должны были применить общий срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ.

Вместе с тем ошибочные выводы судебных инстанций о применении годичного срока исковой давности не повлекли за собой принятие неправильного судебного акта, поскольку истцами пропущен общий срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ, о применении которой заявил ответчик.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучены судебной коллегией и отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая оценка, переоценке выводы судов не подлежат в силу статьи 286 АПК РФ и не опровергают обстоятельств дела, установленных судебными инстанциями.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2012 по делу N А65-357/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

А.Г. Иванова Е.В. Богданова