Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 сентября 2012 г. N Ф06-6452/12 по делу N А12-14413/2011

г. Казань

20 сентября 2012 г.

Дело N А12-14413/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Нагимуллина И.Р., Петрушкина В.А.,

при участии представителей:

истца - Ильюшиной А.А. (доверенность от 17.09.2012 N 10), Плечистовой Л.С. (доверенность от 16.08.2011 N 18)

ответчика - Сулимова И.Ю. (доверенность от 01.06.2012 N 3)

в отсутствие:

третьих лиц - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Диамант Девелопмент Групп Юнит", г. Волгоград,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.03.2012 (судья Напалкова Л.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2012 (председательствующий судья Тимаев Ф.И., судьи: Волкова Т.В., Клочкова Н.А.)

по делу N А12-14413/2011

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Диамант Девелопмент Групп Юнит", г. Волгоград (ИНН 3444125462, ОГРН 1053444082372) к обществу с ограниченной ответственностью "Проект Инвест", г. Москва (ИНН 7701756630, ОГРН 1077762939385), при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Виола", г. Москва, общества с ограниченной ответственностью "Мир техники", г. Волгоград, общества с ограниченной ответственностью "Волгоградская лизинговая компания", г. Волгоград, общества с ограниченной ответственностью "МОЛ Вайз", г. Волгоград, об обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Диамант Девелопмент Групп Юнит" (далее - истец, ООО "Диамант Девелопмент Групп Юнит") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Проект Инвест" (далее - ООО "Проект Инвест"), обществу с ограниченной ответственностью "Виола" (далее - ООО "Виола"), обществу с ограниченной ответственностью "Мир техники" (далее - ООО "Мир техники") с требованиями обратить взыскание на заложенное имущество - долю участия в уставном капитале общество с ограниченной ответственностью "Волгоградская лизинговая компания" (далее - ООО "Волгоградская лизинговая компания") в размере 35,06%. Установить способ реализации заложенного имущества - путем продажи с публичных торгов. Определить начальную продажную цену заложенного имущества в размере 35 253 620 руб.; обратить взыскание на заложенное имущество - долю участия в уставном капитале ООО "Волгоградская лизинговая компания" в размере 64,94%. Установить способ реализации заложенного имущества - путем продажи с публичных торгов. Определить начальную продажную цену заложенного имущества в размере 63 446 380 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.02.2012 судом принят отказ ООО "Диамант Девелопмент Групп Юнит" от требований к ООО "Виола", ООО "Мир техники"; указанные лица привлечены судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.03.2011 в иске отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2012 решение от 14.03.2011 в части взыскания государственной пошлины по иску изменено.

В остальной части решение оставлено без изменения.

Истец, обжалуя состоявшиеся по делу судебные акты в кассационном порядке, просит их отменить, исковые требования удовлетворить.

Кассационная жалоба мотивирована неправильным применением норм материального права, в том числе по применению срока исковой давности, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 29.12.2006 между истцом (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "МОЛ Вайз" (далее - ООО "МОЛ Вайз") (арендатор) заключен договор аренды N ВАЮ-014, по условиям которого арендодатель сдал, а арендатор принял во временное возмездное пользование, с правом передачи в субаренду нежилое помещение площадью 8000 кв. м, расположенное по адресу: 400131, г. Волгоград, ул. Коммунистическая, д. 24.

Арендная плата в месяц по договору составила 11 680 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Договор аренды заключен на срок с 01.01.2007 по 30.11.2007 (пункт 5.1 договора).

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2007 задолженность по арендной плате ООО "МОЛ Вайз" перед ООО "Диамант Девелопмент Групп Юнит" составила 97 604 934 руб.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "МОЛ Вайз" по договору аренды от 26.12.2006 ВАЮ-014 истцом были заключены договоры залога долей в уставном капитале от 08.01.2008 с обществом с ограниченной ответственностью Фирма "Мир техники" (далее - ООО Фирма "Мир техники") и с обществом с ограниченной ответственностью "Фирма МТ" (далее - ООО "Фирма МТ".

По договору залога доли в уставном капитале от 08.01.2008, заключенному между истцом (залогодержатель) и ООО Фирма "Мир техники" (залогодатель), залогодатель передал залогодержателю в залог долю участия в уставном капитале ООО "Волгоградская лизинговая компания" в размере 35,06%, номинальной стоимостью 65 079 652 руб. По соглашению сторон оценка предмета залога составила 34 253 620 руб. (пункт 3.1 договора).

По договору залога доли в уставном капитале от 08.01.2008, заключенному между истцом (залогодержатель) и ООО "Фирма МТ" (залогодатель), залогодатель передал залогодержателю в залог долю участия в уставном капитале ООО "Волгоградская лизинговая компания" в размере 64,94% номинальной стоимостью 120 527 000 руб. По соглашению сторон оценка предмета залога составила 63 446 380 руб. (пункт 3.1 договора)

Пунктами 2.1 договоров залога долей в уставном капитале от 08.01.2008 предусмотрено право залогодержателя обратить взыскание на предмет залога для получения удовлетворения из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения арендатором (ООО "МОЛ Вайз") принятых обязательств по договору аренды от 26.12.2006 N ВАЮ-014.

В соответствии с условиями пункта 1.7 договоров залога долей в уставном капитале от 08.01.2008, залог обеспечивает требования залогодержателя в том объеме, какой они имеют к моменту удовлетворения, в том числе пени, возмещение убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязательств, а также расходов по взысканию в судебном порядке.

Впоследствии ООО Фирма "Мир техники" и ООО "Фирма МТ" доли в уставном капитале ООО "Волгоградская лизинговая компания", являющиеся предметом договоров залога, передали ООО "ПроектИнвест" по договорам купли-продажи.

По договору купли-продажи от 11.02.2008 N 1, заключенному между ООО "Фирма МТ" (продавец) и ООО "ПроектИнвест" (покупатель), в пользу покупателя отчуждена доля в уставном капитале ООО "Волгоградская лизинговая компания" в размере 64,94%.

По договору купли-продажи от 11.02.2008N 2, заключенному между ООО "Мир техники" (продавец) и ООО "ПроектИнвест" (покупатель), в пользу покупателя отчуждена доля в уставном капитале ООО "Волгоградская лизинговая компания" в размере 36,06%

Из имеющейся в материалах дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Волгоградская лизинговая компания" усматривается, что ООО "ПроектИнвест" в настоящее время является единственным участником данного юридического лица.

ООО "Фирма МТ" реорганизовано в форме присоединения в ООО "Виола", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

В связи с непогашением ООО "МОЛ Вайз" задолженности по договору аренды от 29.12.2006 ООО "Диамант Девелопмент Групп Юнит" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Договоры залога долей в уставном капитале от 08.01.2008 заключены после истечения срока действия договора аренды 29.12.2006 и подписания истцом акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2007 с ООО "МОЛ Вайз", на который истец ссылается в качестве доказательства наличия долга по основному обязательству.

Следовательно, на момент заключения договоров залога у истца уже возникло право требования погашения долга по арендной плате, в том числе путём обращения взыскания на заложенное имущество.

Договор аренды прекратил свое действие 30.11.2007.

Акт сверки, подтверждающий наличие задолженности, подписан сторонами 31.12.2007.

Следовательно, на указанную дату истец уже знал о наличии задолженности и возможности обратить взыскание по договорам залога долей в уставном капитале от 08.01.2008.

Настоящий иск подан 19.08.2011.

Поскольку при рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО "ПроектИнвест" было заявлено о пропуске срока исковой давности, судебные инстанции, руководствуясь положениями статей 196, частью 1, 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об истечении срока исковой давности.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению решения об отказе в иске.

Данные выводы согласуются также с правовой позицией изложенной в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", согласно которой течение исковой давности по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество не ставится в зависимость от течения исковой давности по главному требованию.

Кроме того, в обоснование отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь разъяснениями, данными в пункте 25 указанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", исследовал вопрос о добросовестности приобретения ответчиком долей в уставном капитале ООО "Волгоградская лизинговая компания" и, исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), пришел к выводу, что не может быть обращено взыскание на доли в уставном капитале, возмездно приобретенные ответчиком у залогодателей, поскольку ответчик не знал и не должен был знать о том, что приобретаемые им доли являются имуществом, находящимся в залоге.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильность данных выводов, поэтому не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2012 по делу N А12-14413/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Александров

Судьи

И.Р. Нагимуллин В.А. Петрушкин