Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 сентября 2012 г. N Ф06-6605/12 по делу N А06-8486/2011

г. Казань

25 сентября 2012 г.

Дело N А06-8486/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кирпичный завод "Инициатор"

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 26.03.2012 (судья Цепляева Л.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2012 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи: Камерилова В.А., Шалкин В.Б.)

по делу N А06-8486/2011

по исковому заявлению Горбачева Федора Тимофеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Кирпичный завод "Инициатор" (ИНН 3008006151, ОГРН 1023000831787) о взыскании процентов за пользование денежными средствами в размере 4 222 196 руб. 05 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Горбачев Ф.Т. обратился в Арбитражный суд Астраханской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Кирпичный завод "Инициатор" (далее - ООО "Кирпичный завод "Инициатор", ответчик) о взыскании на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов за пользование денежными средствами в размере 4 222 196 руб. 05 коп. за неисполнение обязанности по выплате действительной стоимости доли в установленный законом срок.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 26.03.2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2012, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО "Кирпичный завод "Инициатор" просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, судом необоснованно определен период взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами (с 01.07.2009), тогда как обязательство по оплате денежных средств в пользу истца у ответчика возникло с момента принятия судом апелляционной инстанции по делу N А06-6296/2009 постановления от 20.06.2011, не применены положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в части соразмерного снижения суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, необоснованно отклонены ходатайства о приобщении к материалам дела доказательств, подтверждающих финансово-хозяйственное положение ответчика.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Федерального арбитражного суда Поволжского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, изучив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены решения Арбитражного суда Астраханской области от 26.03.2012 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2012 в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Палаткин В.В., Юрин Ю.К. и Горбачев Ф.Т. являлись учредителями ООО "Кирпичный завод "Инициатор" и общества с ограниченной ответственностью "Брик" (далее - ООО "Брик"), реорганизованного 26.05.2009 путем присоединения к ООО "Кирпичный завод "Инициатор".

Так согласно уставу ООО "Кирпичный завод "Инициатор" в редакции 2002 года Горбачеву Ф.Т. принадлежала доля в размере 33,34% уставного капитала общества. Номинальная стоимость доли - 194 652 руб.

В соответствии с уставом ООО "Брик" в редакции 2002 года Горбачев Ф.Т. являлся одним из его участников с долей в размере 33,34% уставного капитала. Номинальная стоимость доли - 3334 руб.

Горбачев Ф.Т. 23.12.2008 обратился с заявлением в ООО "Кирпичный завод "Инициатор" и ООО "Брик" о выходе из состава участников названных обществ и выплате действительной стоимости его доли в данных обществах.

Письмом от 03.02.2009 N 15 соучредители обществ Палаткин В.В. и Юрин Ю.К. подтвердили получение заявления истца о выходе из состава ООО "Кирпичный завод "Инициатор" и ООО "Брик" и обязались выплатить Горбачеву Ф.Т. стоимость его доли в обществах, а письмом от 24.06.2009 N 123 сообщили истцу, что суммарная стоимость его долей в обществах составляет 12 830 000 руб.

Неисполнение обществами обязанности по выплате действительной стоимости доли Горбачева Ф.Т. в установленный законом срок послужило основанием для обращения последнего в суд с иском к ООО "Кирпичный завод "Инициатор", в том числе и как к правопреемнику ООО "Брик".

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2011 по делу N А06-6296/2009, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28.09.2011, решение Арбитражного суда Астраханской области от 03.09.2010, которым истцу отказано в иске, отменено в части отказа в иске в сумме 18 906 466 руб., с ООО "Кирпичный завод "Инициатор" в пользу Горбачева Ф.Т. взыскана действительная стоимость доли участника общества в указанном размере.

Невыплата ответчиком истцу действительной стоимости доли послужила основанием для обращения последнего в арбитражный суд с иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Как следует из статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в редакции, действовавшей на момент принятия истцом решения о выходе из числа участников общества, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества последнее обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано произвести названные действия в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

Выбывший участник общества с ограниченной ответственностью в случаях невыплаты ему действительной стоимости доли в установленный законом срок вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данная статья предусматривает последствия неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства, в силу которого на должника возлагается обязанность уплатить деньги.

Так в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо - в месте его нахождения, учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, судебные инстанции, руководствуясь положениями вышеуказанных норм права, пришли к обоснованным выводам о том, что в связи с подачей Горбачевым Ф.Т. 23.12.2008 заявления о выходе из состава общества у него возникло право получения действительной стоимости его доли, а у общества возникло соответствующее денежное обязательство перед Горбачевым Ф.Т., которое подлежало исполнению обществом до 01.07.2009.

Определяя период для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, суды обоснованно исходили из того, что моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли. Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения.

Поскольку действительная стоимость доли Горбачева Ф.Т. своевременно не была выплачена, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делу N А06-6296/2009, учитывая, что из суммы, присужденной судом истцу, выплачено последнему лишь 625 795 руб., суды правомерно посчитали настоящий иск подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Ссылка заявителя на неприменение судом статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется окружным судом в силу следующего.

В пункте 7 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" указано, что если определенный в соответствии со статьей 395 Кодекса размер (ставка) процентов, уплачиваемых при неисполнении или просрочке исполнения денежного обязательства, явно несоразмерен последствиям просрочки денежного обязательства, суд, учитывая компенсаторную природу процентов, применительно к статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе уменьшить ставку процентов, взыскиваемых в связи с просрочкой исполнения денежного обязательства.

Таким образом, возможность уменьшения неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации является правом, а не обязанностью суда.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не относится к полномочиям суда кассационной инстанции.

Довод заявителя жалобы о необоснованном оставлении судом первой инстанции без удовлетворения ходатайства ответчика о приобщении к материалам дела доказательств, подтверждающих финансово-хозяйственное положение ответчика, суд округа считает не нашедшим своего подтверждения.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 26.03.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2012 по делу N А06-8486/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев