Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 сентября 2012 г. N Ф06-6343/12 по делу N А65-21318/2011

г. Казань

26 сентября 2012 г.

Дело N А65-21318/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Меленьтевой Р.Р.,

судей Ивановой А.Г., Желаевой М.З.,

при участии:

Айганова Радия Ринатовича, лично (паспорт),

при участии представителей:

Распопова Андрея Владимировича - Шина В.Н., доверенность от 05.03.2011,

Айгановой Татьяны Анатольевны - Подкопаева А.В., доверенность от 19.09.2011,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Распопова Андрея Владимировича, г. Нижнекамск Республики Татарстан,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2012 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу N А65-21318/2011

по иску Распопова Андрея Владимировича, г. Нижнекамск Республики Татарстан, к обществу с ограниченной ответственностью "Медиа-Сервис", г. Нижнекамск Республики Татарстан, обществу с ограниченной ответственностью "ОптОйл", г. Казань, с участием третьих лиц: Айгановой Татьяны Анатольевны, г. Нижнекамск Республики Татарстан, Айганова Радия Ринатовича, г. Нижнекамск Республики Татарстан, о признании договора купли-продажи от 28.06.2011 N 3 недействительным и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратился Распопов Андрей Владимирович (далее - Распопов А.В., истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Медиа-Сервис" (далее - ООО "Медиа-Сервис", общество), обществу с ограниченной ответственностью "ОптОйл" (далее - ООО "ОптОйл") о признании недействительным договора купли-продажи от 28.06.2011 N 3 и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Айганова Татьяна Анатольевна.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.01.2012 иск Распопова А.В. удовлетворен; признан недействительным договор купли-продажи от 28.06.2011 N 3; применены последствия недействительности сделки виде обязания ООО "ОптОйл" возвратить ООО "Медиа-Сервис" расположенные в г. Нижнекамске Республики Татарстан рекламные конструкции в количестве 9 единиц размером 3х6 метров.

ООО "ОптОйл", Айганов Радий Ринатович (далее - Айганов Р.Р.), не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением от 22.03.2012 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Айганов Р.Р.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2012 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.01.2012 отменено, в удовлетворении иска Распопова А.В. отказано.

Распопов А.В., не согласившись с принятым по делу судом апелляционной инстанции судебным актом, обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить как несоответствующий нормам материального, процессуального права, фактическим обстоятельствам дела и направить дело на новое рассмотрение или принять по делу новый судебный акт.

Айганов Р.Р. в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения

Представитель Айгановой Т.А. в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции с доводами кассационной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в возражении на кассационную жалобу, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции не явились.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции объявлялся перерыв с 13.09.2012 до 10 часов 00 минут 19.09.2012.

Явившийся после перерыва представитель Распопова А.В. в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "Медиа-Сервис" (продавец) и ООО "ОптОйл" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 28.06.2011 N 3, в соответствии с которым продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить девять рекламных конструкций формата 3х6 метров и относящиеся к ним документы.

Указанное в данном договоре купли-продажи имущество передано по акту приема-передачи от 28.06.2011.

Вышеназванные документы от имени продавца подписаны Айгановым Р.Р.

Распопов А.В., полагая, что договор от имени продавца подписан неуполномоченным лицом Айгановым Р.Р. в связи с признанием решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2011 по делу N А65-15004/2011 решения собрания участников ООО "Медиа-Сервис" от 10.04.2011 о его назначении генеральным директором ООО "Медиа-Сервис" недействительным, общее собрание участников ООО "Медиа-Сервис" решения об одобрении крупной сделки не принимало, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования Распопова А.В., исходил из того, что договор купли-продажи от 28.06.2011 N 3 подписан неуполномоченным лицом.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, отменяя решение арбитражного суда первой инстанции, рассматривая спор по правилам суда первой инстанции и отказывая Распопову А.В. в удовлетворении иска, исходил из того, что Айганов Р.Р. является лицом, чьи права и обязанности могут быть нарушены принятием судебного акта по делу; договор купли-продажи от имени продавца подписан уполномоченным лицом; истцом не представлены доказательства возникновения неблагоприятных последствий для ООО "Медиа-Сервис" и для него как участника этого общества в связи с заключением оспариваемого договора купли-продажи.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проанализировав материалы дела, судебный акт, доводы сторон и кассационной жалобы, считает выводы суда апелляционной инстанции правомерными в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

При этом единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества (пункт 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Из материалов дела видно, что договор купли-продажи от 28.06.2011 N 3 от имени ООО "Медиа-Сервис" заключен генеральным директором Айгановым Р.Р., действующим на основании устава.

Айганов Р.Р. избран генеральным директором ООО "Медиа-Сервис" решением собрания участников, состоявшимся 10.04.2011.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2011 по делу N А65-15004/2011 решение общего собрания участников ООО "Медиа-Сервис" об избрании генеральным директором Айганова Р.Р. признано недействительным.

Между тем на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи от 28.06.2011 вышеуказанное решение общего собрания участников ООО "Медиа-Сервис" не было признано недействительным.

Имеющаяся в материалах дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.08.2011, сведения которого являются открытыми, подтверждает, что на момент подписания спорного договора купли-продажи генеральным директором общества являлся Айганов Р.Р.

Следовательно, совершая оспариваемую сделку от имени ООО "Медиа-Сервис" Айганов Р.Р. действовал легитимно и в пределах полномочий, предусмотренных уставом названного общества.

Признание в судебном порядке недействительным решения общего собрания участников ООО "Медиа-Сервис" от 10.04.2011 об избрании генеральным директором общества Айганова Р.Р. не может являться основанием для признания договора купли-продажи от 28.06.2011 N 3 недействительным, поскольку оспариваемая сделка была совершена до вступления в силу решения суда.

Данный вывод суда кассационной инстанции согласуется с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях Президиума от 24.07.2007 N 3259/07, от 03.11.2009 N 9035/09.

В этой связи суд кассационной инстанции считает правомерными выводы суда апелляционной инстанции, касающиеся подписания оспариваемого договора купли-продажи уполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

При этом крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Стоимость имущества, отчуждаемого обществом с ограниченной ответственностью по сделке, признаваемой крупной, определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ на основании данных его бухгалтерского учета.

При решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества с ограниченной ответственностью, при определении которой учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Указанные выводы подтверждены пунктами 2 и 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 32, пунктам 3-5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества либо советом директоров общества; при этом крупная сделка, совершенная с нарушением данного правила, может быть признана недействительной по иску самого общества или его участника.

Таким образом, крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. Следовательно, применительно к рассматриваемому спору истец в силу пункта 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в исковом заявлении должен был сформулировать указанные обстоятельства. Бремя их доказывания в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на истце.

Данное толкование правовых норм изложено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 13411, является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, установив, что заключение договора купли-продажи от 28.06.2011 N 3 является крупной сделкой; сведения об одобрении данной сделки собранием участников общества в материалах дела отсутствуют; истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства того, что совершение оспариваемой сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника и привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 28.06.2011 N 3 недействительным.

В этой связи арбитражный суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение арбитражного суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска Распопова А.В.

Доводы истца, приведенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку установленных арбитражным судом апелляционной инстанции обстоятельств по делу.

В связи с этим суд кассационной инстанции, действуя в пределах предоставленных ему полномочий, находит, что они подлежат отклонению.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, фактическим обстоятельствам дела, подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2012 по делу N А65-21318/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.Р. Меленьтева

Судьи

А.Г. Иванова М.З. Желаева