Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 3 октября 2012 г. N Ф06-7125/12 по делу N А65-273/2012

г. Казань

03 октября 2012 г.

Дело N А65-273/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Александрова В.В., Нафиковой Р.А.,

при участии представителя:

истца - Ерасовой Т.И. (доверенность от 11.03.2012 N 43),

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Балаковорезинотехника", г. Балаково Саратовской области,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2012 (судья Садыкова З.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2012 (председательствующий судья Александров А.И., судьи: Каплин С.Ю., Морозов В.А.)

по делу N А65-273/2012

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Балаковорезинотехника", г. Балаково Саратовской области (ОГРН 1026401401410) к обществу с ограниченной ответственностью "СОЛЛЕРС-Елабуга", г. Елабуга Республики Татарстан (ОГРН 1082130002327) о взыскании 8 010 311 руб. 25 коп. затрат на приобретение и изготовление технологической оснастки,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Балаковорезинотехника" (далее - ОАО "Балаковорезинотехника", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СОЛЛЕРС-Елабуга" (далее - ООО "СОЛЛЕРС-Елабуга", ответчик) о взыскании 8 010 311 руб. 25 коп. убытков, связанных с несением затрат на приобретение и изготовления технологической оснастки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2012, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Балаковорезинотехника" просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В обоснование жалобы указывается, что ООО "СОЛЛЕРС-Елабуга" отказалось от исполнения условий договорного письма от 09.02.2009 N 178, не направляет заявки на поставку компонентов (деталей), в связи с чем стоимость технологической оснастки не компенсирована. ООО "СОЛЛЕРС-Елабуга" должно возместить ОАО "Балаковорезинотехника" стоимость технологической оснастки, не возмещенной через амортизацию в стоимости компонентов (деталей).

При заключении договора поставки разногласия возникли по условиям договора, которые законом не определены как существенные.

Заявитель жалобы полагает, что договор поставки заключен в редакции покупателя - ООО "СОЛЛЕРС-Елабуга", существенные условия договора сторонами согласованы.

Вывод судов о том, что протокол разногласий подписан со стороны ООО "СОЛЛЕРС-Елабуга" неуполномоченным лицом, не соответствует материалам дела.

Письма-заявки, подписанные генеральным директором ООО "СОЛЛЕРС-Елабуга", свидетельствуют об одобрении сделки.

Не соответствует материалам дела вывод суда о том, что истец не представил доказательств прохождения поставщиком аудита.

Поскольку в договорном письме от 09.02.2009 N 178 прямо не указано на возмещение затрат на изготовление специальной технологической оснастки, то следует применить норму пункта 2 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "Балаковорезинотехника" доводы жалобы полностью поддержала и просила отменить судебные акты.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ОАО "Балаковорезинотехника", суд кассационной инстанции для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судом установлено и следует из материалов дела, в соответствии с договорным письмом от 09.02.2009 N 178 и приложением к нему истец (поставщик) осуществил подготовку производства, приобрел технологическую оснастку для производства и поставки ответчику деталей: N 1304413808 (коврик резиновый), N 1346595080 (опора внутренняя), N 1346594080 (опора наружная).

Технологическая оснастка по спецификациям от 24.08.2009 N 168, 43, 43а приобретена истцом в соответствии с договорами от 17.03.2004 N 13/23, от 28.06.2007 N 25.

Стоимость приобретенной оснастки согласно представленному истцом расчету составила 9 020 851 руб. 52 коп.

Из имеющегося в деле договорного письма от 09.02.2009 N 178 следует, что ответчик (заказчик) платит истцу за специальную оснастку через амортизацию в стоимости детали. Стоимость оснастки будет амортизирована в стоимости первых 75 000 шт. компонентов (деталей).

Прогноз объемов производства всех моделей (автомобилей): в 2011 году - 75 000, в 2012 году - 75 000.

В письме от 09.02.2009 N 178 указано, что данные объемы являются наилучшей оценкой количества компонентов, которые заказчик может закупить у поставщика, и указаны только для целей планирования, и не могут быть расценены как размещение заказа заказчика или аффилированных компаний.

Заказчик будет готов подписать контракт на закупку и разместить заказ на поставку после прохождения поставщиком аудита производственной площадки.

В последующем стороны намеревались заключить договор на поставку резиновых ковриков, опор наружных и внутренних, для чего ООО "СОЛЛЕРС-Елабуга" (покупатель по договору) направило ОАО "Балаковорезинотехника" (поставщику по договору) проект договора от 12.01.2010 N 2/12.01.

В пункте 2.2.2 проекта договора предусматривалось, что продукция изготавливается на оснастке покупателя (либо на оснастке разработчика и/или изготовление которой оплачены покупателем).

Указанный проект договора истцом был подписан с протоколом разногласий, по которому стороны к согласию не пришли. ООО "СОЛЛЕРС-Елабуга" протокол согласования разногласий от 12.08.2010 не подписало.

Суд указал, что на имеющихся в деле световых копиях проекта договора от 12.01.2010 N 2/12.01, протоколов разногласий отсутствует печать ООО "СОЛЛЕРС-Елабуга". Кроме того, в материалах дела отсутствуют достоверные доказательства, что лица, подписавшиеся от ООО "СОЛЛЕРС-Елабуга", обладали правами на подписание указанных документов.

С учетом изложенного, судами сделан вывод о том, что договор поставки от 12.01.2010 N 2/12-01 является незаключенным. Судом апелляционной инстанции довод ОАО "Балаковорезинотехника" о заключенности договора поставки от 12.01.2010 N 2/12-01 отклонен как несостоятельный.

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия на переоценку представленных доказательств и выводов суда по фактическим обстоятельствам дела.

Суд кассационной инстанции находит правильным вывод судов об отсутствии правовых оснований для возложения на ответчика обязательств по оплате закупленной истцом у сторонних организаций технологических оснасток.

Данный вывод сделан судами исходя из того, что в условиях договорного письма указано, что объемы производства, оговоренные в письме, не могут быть расценены как размещение заказа; истец не представил в суд первой инстанции доказательства прохождения поставщиком аудита; согласно приложению номинации поставщика N 178 от 09.02.2009 приобретение специальной оснастки, необходимой для производства компонента, является полной ответственностью поставщика.

Следовательно, ОАО "Балаковорезинотехника" в соответствии с положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило доказательств, свидетельствующих о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2012 по делу N А65-273/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

В.В. Александров Р.А. Нафикова