Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 5 октября 2012 г. N Ф06-7146/12 по делу N А55-21809/2011

г. Казань

05 октября 2012 г.

Дело N А55-21809/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гарифуллиной К.Р.,

судей Нафиковой Р.А., Петрушкина В.А.,

при участии представителей:

истца - Попова А.В., доверенность от 01.10.2012, ордер от 01.10.2012 N 000563,

ответчика - 1) Урсовой Т.П., доверенность от 01.10.2012, 2) Дегтяревой С.Г., доверенность от 01.10.2012,

в отсутствие:

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Карапетяна Эрнеста Славиковича, с. Ивантеевка Ивантеевского района Саратовской области,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2012 (судья Бибикова Н.Д.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи: Пышкина Н.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N А55-21809/2011

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Титан" (ОГРН 1036300221540), г. Самара, к индивидуальному предпринимателю Карапетяну Эрнесту Славиковичу (ОГРНИП 304644525300072), с. Ивантеевка Ивантеевского района Саратовкой области, о взыскании 1 090 108 руб. 54 коп., с привлечением третьих лиц: Семенова Виталия Владимировича, г. Самара, общества с ограниченной ответственностью "Делив", п. Стройкерамика Волжского района Саратовской области, общества с ограниченной ответственностью "Ультра", г. Санкт-Петербург,

встречному исковому заявлению индивидуального предпринимателя Карапетяна Эрнеста Славиковича к обществу с ограниченной ответственностью "Титан" о признании договора аренды транспортного средства без экипажа в виде погрузчика фронтального ZL 50 G от 29.04.2011 мнимой сделкой, применении последствия недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Титан" (далее - истец, ООО "Титан") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к индивидуальному предпринимателю Карапетяну Эрнесту Славиковичу (далее - ответчик, предприниматель) о взыскании 1 090 108 руб. 54 коп., из них 1 021 887 руб. 10 коп. основного долга, включая 553 500 руб. - по договору аренды фронтального погрузчика от 29.04.2011, заключенного между ООО "Титан" и Карапетяном Э.С. и 468 387 руб. 10коп. - по договору уступки права требования, заключенному между ООО "Титан" и Семеновым В.В., пени в сумме 68 221 руб. 44 коп. за просрочку оплаты арендных платежей в период с 01.05.2011 по 21.10.2011.

Определением от 15.12.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Семенов В.В.

Определением от 01.03.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Делив" (далее - ООО "Делив", общество с ограниченной ответственностью "Ультра" (далее - ООО "Ультра").

Ответчик обратился со встречным иском о признании договора аренды транспортного средства без экипажа (погрузчика фронтального ZL 50 G от 29.04.2011) мнимой сделкой, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а также применении последствия недействительности сделки.

Определением от 21.02.2012 встречное исковое заявление принято судом к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Определением от 03.04.2012 в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении судебно-технической экспертизы отказано.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2012 с ответчика в пользу истца взыскано 1 057 572 руб. 10 коп., в том числе, 1 021 887 руб. 10 коп. долга, 35 685 руб. пени, 23 187 руб. 71 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано. Встречный иск оставлен без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просит принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск удовлетворить.

Представители ответчика доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержали.

Представитель истца принятые судебные акты считает законными, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 29.04.2011 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа, согласно которому арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование транспортное средство - погрузчик фронтальный марки ZL 50 G, заводской номер машины (рамы) 10704012, двигатель N 50703044991, а арендатор обязуется принять и выплачивать арендную плату в соответствии с условиями договора.

Согласно пункту 1.2 договора транспортное средство принадлежит арендодателю на праве собственности (паспорт самоходной машины и других видов техники ТВ 012260 выдан ФТС России, ДВТУ, Владивостокская таможня 06.05.2007).

В соответствии с пунктом 1.3 договора транспортное средство передается в аренду для выполнения погрузочно-разгрузочных работ на каменном карьере, расположенном по адресу: Саратовская область, Ивантеевский район, с. Ивантеевка.

В пункте 2.7 договора стороны согласовали время эксплуатации транспортного средства: с 08.00 ч. До 17.00 ч., с понедельника по пятницу.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что арендная плата по данному договору определяется из расчета 500 руб. за час работы транспортного средства. Сумма арендной платы за каждый расчетный месяц указывается в акте выполненных работ, выставляемых арендодателем до 5-го числа месяца следующего за расчетным.

Согласно пункту 3.2 договора арендная плата выплачивается арендатором ежемесячно не позднее 10-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором осуществлялось использование транспортного средства на счет арендодателя.

Пунктом 5.2 договора установлено, что в случает задержки арендной платы арендатор уплачивает пеню в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки, но не более размера месячной арендной платы.

В соответствии с пунктом 4.1 данный договор заключен на срок с 01.05.2011 по 31.03.2012 и может быть продлен сторонами по взаимному согласию на новый срок.

Во исполнение своих обязательств истец передал, а ответчик принял в аренду вышеуказанное транспортное средство (фронтальный погрузчик), что подтверждается актом передачи имущества от 29.04.2011, подписанного сторонами.

Однако ответчик свои обязательства по своевременной оплате арендных платежей надлежащим образом не исполнял, в связи с чем 11.10.2011 истцом в адрес ответчика направлена телеграмма с требованием в срок до 14.10.2011 погасить задолженность и оплатить пени за просрочку платежа, а 24.10.2011 истец направил уведомление о расторжении вышеуказанного договора.

Во встречном иске предприниматель просит признать вышеуказанный договор недействительным, ссылаясь на то, что договор является мнимым, заключен лишь для видимости, не порождает никаких правовых последствий для сторон. Передача имущества фактически не проводилась, уплата арендных платежей не предполагалась.

Факт правомерности приобретения в собственность, владения и распоряжения спорной техникой ООО "Титан" подтверждается договором купли-продажи от 15.06.2010, согласно которому ООО "Делив" (продавец) передает в собственность, а ООО "Титан" (покупатель) принимает и оплачивает транспортное средство, а также актом приема-передачи вышеуказанного погрузчика фронтального от 15.06.2010.

Кроме этого, в материалах дела имеется акт приема-передачи векселей от 15.06.2010, товарная накладная от 15.06.2010 N 67, согласно которой ООО "Делив" отпустило, а ООО "Титан" приняло погрузчик фронтальный ZL 50 G в количестве 1 шт. по цене 1 500 000 руб., счет-фактура от 15.06.2010 N 00067 на оплату вышеуказанного погрузчика.

Согласно дубликату паспорта самоходной машины и других видов техники серии ВВ N 646309, выданному взамен паспорта транспортного средства, 27.12.2011 в качестве собственника спорного погрузчика зарегистрировано ООО "Титан".

По сообщению Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Самарской области по состоянию на 17.02.2012 вышеуказанный погрузчик зарегистрирован за ООО "Титан", г. Самара. Техника была зарегистрирована 26.10.2007, а 26.12.2008 снята обществом с ограниченной ответственностью "РЕАЛИТЕТ", Самарская область, Волжский район, п. Стройкерамика, с государственного регистрационного учета. Регистрационные действия в период с 26.12.2008 по 27.12.2011 в отношении данного погрузчика в инспекции не производились.

На основании пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя движимой вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Суд исходил из того, что в соответствии с пунктом 3 постановления Правительства Российской Федерации от 12.08.1994 право собственности на объект движимого имущества возникает не с момента регистрации транспортного средства в органах государственной инспекции или органах государственного технического надзора, а с момента их приобретения в собственность путем купли-продажи, дарения и т.п.

В суде первой инстанции Карапетяном Э.С. заявлено о фальсификации договора купли-продажи транспортного средства от 15.06.2010 N 12, заключенного между ООО "Делив" и ООО "Титан", акта приема-передачи транспортных средств от 15.05.2010, акта приема-передачи векселей от 15.06.2010, товарной накладной от 15.05.2010 N 67, счета-фактуры от 15.06.2010 N 0000067.

В обоснование заявления о фальсификации заявитель указывает, что указанные документы изготовлены и подписаны не теми датами, которые в них указаны, а изготовлены гораздо позже, непосредственно перед подачей искового заявления в Арбитражный суд Самарской области. Кроме этого Карапетяном Э.С. было заявлено ходатайство о назначении судебно-технической экспертизы.

Определением от 03.04.2012 в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении судебно-технической экспертизы отказано, в связи с невозможностью ее проведения. В связи с этим доводы заявителя отклонены апелляционным судом. В суде апелляционной инстанции ответчик ходатайства о назначении экспертизы не заявлял.

Согласно части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В материалах дела имеются акты: от 29.04.2011 приема-передачи спорного погрузчика в аренду, от 17.11.2011 возврата его из аренды.

Сомнений в определении данных, позволяющих установить имущество, переданное арендатору, у последнего не возникло.

Вышеуказанные обстоятельства указывают на то, что спорный погрузчик находился в аренде у Карапетяна Э.С. в период с 29.04.2011 по 17.11.2011, однако от уплаты арендных платежей арендатор уклоняется.

Таким образом, доводы ответчика о том, что сделка была заключена лишь для вида, без намерения создать правовые последствия, опровергаются материалами дела.

Принимая во внимание вышеизложенное, на основании статей 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации исковые требования о взыскании 553 500 руб. арендных платежей по договору от 29.04.2011 об аренде погрузчика фронтального с Карапетяна Э.С. в пользу ООО "Титан" судом признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Кроме этого, истец просил взыскать с ответчика 68 221 руб. 44 коп. пени, начисленные за просрочку оплаты арендных платежей за период с 01.05.2011 по 21.10.2011.

В соответствии с пунктом 3.2 договора, арендная плата выплачивается арендатором ежемесячно не позднее 10-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором осуществлялось использование транспортного средства.

Согласно акту сдачи спорного объекта в аренду погрузчик был сдан в аренду 29.04.2011, в связи с этим, перечисление арендных платежей за май 2011 года должна производиться до 10.06.2011 и соответственно период для начисления договорной неустойки начинается с 11.06.2011.

Как следует из материалов дела, истец письмом от 27.12.2011 N 126 направил в адрес ответчика акты выполненных работ, а также счета-фактуры для оплаты арендных платежей.

Исходя из вышеизложенного и на основании статей 314, 330, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации требования ООО "Титан" о взыскании договорной неустойки судом признаны обоснованными в сумме 35 685 руб.

Требования ООО "Титан" о взыскании с ответчика 468 387 руб. 10 коп. задолженности по договору уступки права требования, заключенного между ООО "Титан" и Семеновым В.В. также признаны судом обоснованными.

Как следует из материалов дела, 24.10.2011 между ООО "Титан" и Семеновым Виталием Владимировичем заключен договор об уступке права требования, согласно которому Семенов В.В. (цедент) уступает, а цессионарий (ООО "Титан") принимает право требования цедента к Карапетяну Э.С. задолженности в объеме, предусмотренном пунктом 2 настоящего договора.

Согласно пункту 2 договора цедент подтверждает наличие задолженности Карапетяна Э.С. по состоянию на момент подписания настоящего договора перед цедентом в размере: основной долг - 468 387 руб. 10 коп., пени за несвоевременную оплату - 10 976 руб. 94 коп., всего - 479 364 руб. 04 коп., которая сложилась по договору аренды оборудования от 29.04.2011.

В соответствии с пунктами 3, 4 договора уступки размер вознаграждения цедента за уступаемое цессионарию право требования к Карапетяну Э.С. составляет 468 387 руб. 10 коп. Указанное вознаграждение цессионарий выплачивает согласованным сторонами способом, не противоречащим действующему законодательству Российской Федерации.

В пункте 6 договора уступки контрагенты установили, что с момента подписания настоящего договора цессионарий становится новым кредитором Карапетяна Э.С. по договору аренды оборудования от 29.04.2011.

Семенов В.В. письмом от 24.10.2011 уведомил Карапетяна Э.С. о состоявшейся уступке права требования.

Статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

24.04.2011 между Семеновым В.В. и Карапетяном Э.С. заключен договор аренды оборудования, согласно которому Семенов В.В. (арендодатель) обязуется передать Карапетяну Э.С. (арендатору) во временное владение и пользование дробильно-сортировочный комплекс: индекс С-861, заводской номер-1323, дата выпуска 1979, а арендатор обязуется принять и выплачивать арендную плату в соответствии с условиями, установленными настоящим договором.

В соответствии с пунктом 4.1 данного договора размер арендной платы за оборудование за весь период действия настоящего договора составляет 82 500 руб. в месяц.

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что арендатор обязуется уплачивать арендодателю арендную плату не позднее 5-го числа месяца следующего за расчетным, согласованным сторонами способом, не противоречащим действующему законодательству Российской Федерации.

Согласно пункту 6.1 настоящий договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует по 31.03.2012, в части расчетов - до полного исполнения сторонами обязательств.

Во исполнение своих обязательств Семенов В.В. передал, а Карапетян Э.С. принял в аренду вышеуказанный дробильно-сортировочный комплекс, что подтверждается двухсторонним актом приема-передачи от 29.04.2011.

В связи с нарушением обязательств по уплате арендных платежей, Семенов В.В. 24.10.2011 уведомил Карапетяна Э.С. о расторжении данного договора. Доказательств возврата Семенову В.В. спорного оборудования не представлено.

В обоснование права собственности на спорное оборудование Семенов В.В. представил: договор купли-продажи оборудования от 17.01.2011, согласно которому ООО "Ультра" (продавец) обязуется передать в собственность Семенова В.В. (покупателя) дробильно-сортировочный комплекс: индекс С-861, заводской номер - 1323, дата выпуска - 27.08.1979, а покупатель обязуется принять это оборудование и уплатить за него покупную цену; товарную накладную от 17.01.2011 N 62, в соответствии с которой Семенов В.В. получил от ООО "Ультра" спорное оборудование, счет-фактуру от 17.01.2011 N 000062 на оплату вышеуказанного комплекса стоимостью 3 256 351 руб. 26 коп.; акты приема-передачи векселей от 23.07.2010, 27.08.2010, 28.12.2010, 30.12.2010; акт приема-передачи оборудования в собственность Семенова В.В. от 17.01.2011; квитанция к приходно-кассовому ордеру от 30.12.2010 N 575 между Семеновым В.В. и ООО "Ультра", технический паспорт.

В суде первой инстанции Карапетян Э.С. заявил о фальсификации вышеуказанных документов по мотиву изготовления и подписания не теми датами, которые в них указаны, а непосредственно перед подачей искового заявления в Арбитражный суд Самарской области. Кроме этого, в актах приема-передачи векселей не указаны данные, позволяющие определенно установить оборудование, за которое произведен расчет векселями, а также заявление о фальсификации подлинного паспорта завода-изготовителя дробильно-сортировочный комплекс: индекс С-861, заводской номер-1323, год выпуска 1979.

Поскольку, заявляя о фальсификации доказательств, заявитель в нарушение статей 64, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательства, подтверждающие то обстоятельство, что до заключения договоров купли-продажи спорного погрузчика и дробильно-сортировочного комплекса, собственниками данного имущества являлись иные лица, а не ООО "Делив" и ООО "Ультра", суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Поскольку доказательств оплаты задолженности ответчиком не представлено, судом иск в указанной части был удовлетворен.

Указанные выводы судом апелляционной инстанции признаны правомерными.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Принятые судебные акты основаны на нормах права и материалах дела. Оснований для их отмены, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины по кассационной жалобе относится на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2012, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012 по делу N А55-21809/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Р. Гарифуллина

Судьи

Р.А. Нафикова В.А. Петрушкин