Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 октября 2012 г. N Ф06-6591/12 по делу N А57-19763/2011

г. Казань

11 октября 2012 г.

Дело N А57-19763/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Герасимовой Е.П., Желаевой М.З.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Лабеон" - Алексеева П.В., доверенность от 09.04.2012 б/н,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Электроисточник"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2012 (судья Комлева Л.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2012 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Телегина Т.Н., Тимаев Ф.И.)

по делу N А57-19763/2011

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Электроисточник", г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью "Лабеон", г. Саратов (ИНН 6451413241, ОГРН 1066451015586) о признании недействительным договора цессии от 13.05.2011 N 21, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц: Багаева Валерия Анатольевича, г. Саратов, общества с ограниченной ответственностью "Источник Тока Курский", г. Курск,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Электроисточник" (далее - истец, ОАО "Электроисточник", общество) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лабеон" (далее - ответчик, ООО "Лабеон") о признании недействительным договора цессии от 13.05.2011 N 21 и применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2012 в удовлетворении исковых требований ОАО "Электроисточник" отказано.

В кассационной жалобе и дополнения к ней ОАО "Электроисточник", ссылаясь на нарушение судебными инстанциями норм материального права, просит решение суда от 21.02.2012 и постановление апелляционного суда от 02.05.2012 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы приведены доводы о несоответствии выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам, установленным судами первой и апелляционной инстанций, а также имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Лабеон" просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителя ООО "Лабеон", судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, 13.05.2011 между ОАО "Электроисточник" (цедент) и ООО "Лабеон" (цессионарий) был заключен договор цессии N 21 (в редакции дополнительного соглашения от 15.07.2011), по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования исполнения к должнику - обществу с ограниченной ответственностью "ИСточник ТОка Курский" (далее - ООО "ИСточник ТОка Курский"), вытекающее из договоров купли-продажи от 10.03.2009 N 6/1-36 и от 06.11.2009 N 6500/06-11, заключенных между ОАО "Электроисточник" и ООО "ИСточник ТОка Курский", задолженность на общую сумму 12 633 877 руб. 72 коп. (в том числе налог на добавленную стоимость 18%).

В соответствии с пунктом 2.1 указанного договора в редакции дополнительного соглашения к нему цессионарий обязался в течение десяти календарных дней с момента поступления денежных средств от должника перечислить цеденту 90% от полученной, либо взысканной в судебном или ином порядке с должника суммы по уступленному праву.

Согласно пункту 2.2 договора в редакции дополнительного соглашения к нему уступка права требования по договору происходит в момент оплаты цессионарием авансового платежа в размере 1000 руб. (в том числе налог на добавленную стоимость 18%).

ОАО "Электроисточник", полагая, что указанный договор цессии совершен с нарушением требований закона, обратилось в арбитражный суд с вышеназванным исковым заявлением.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно нормам корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 81 и 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В силу положений статьи 81 Закона об акционерных обществах член совета директоров (наблюдательного совета), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества, акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосующих акций общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются выгодоприобретателем в сделке либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

При применении указанной нормы необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед акционерным обществом (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью").

При этом в силу пункта 2 статьи 83 Закона об акционерных обществах решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Вместе с тем пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Из материалов дела следует, что в соответствии с условиями договора цессии от 13.05.2011 N 21 стоимость уступаемого права составляет 1000 руб.

Вместе с тем названный договор цессии содержит условие о том, что в оплату уступленного права требования цессионарий (ООО "Лабеон") обязуется перечислить цеденту (ОАО "Электроисточник") 90% от полученной либо взысканной с должника (ООО "ИСточник ТОка Курский") суммы по уступленному праву.

Таким образом, стоимость уступаемого по договору цессии от 13.05.2011 N 21 права составляет примерно 10% от суммы уступаемого права.

Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Исследуя вопрос о недействительности договора цессии от 13.05.2011 N 21 как сделки, совершенной с нарушением положений Закона об акционерных обществах, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь вышеуказанными нормами права и разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, пришли к выводу о том, что несмотря на отсутствие одобрения данной сделки в установленном законе порядке, истец не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки, и не доказал, каким образом будут восстановлены его права в результате признания этой сделки недействительной; истец не доказал, что размер уступленного права неэквивалентен встречному предоставлению цессионария (ответчик), а также не доказал, что заключением оспариваемой сделки, ему причинены какие-либо убытки.

Также исходя из оценки представленных в материалы дела доказательств, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований полагать о притворном характере оспариваемой сделки, а также о совершении сделки со злоупотреблением правом.

При таких обстоятельствах суды, установив, что истец не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований, правомерно с учетом положений пункт 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права и по существу сводятся к переоценке установленных судами обстоятельств и представленных доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Оспариваемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2012 по делу N А57-19763/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

Е.П. Герасимова М.З. Желаева