Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16 октября 2012 г. N Ф06-7115/12 по делу N А65-7427/2012

г. Казань

16 октября 2012 г.

Дело N А65-7427/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Минеевой А.А., Герасимовой Е.П.,

при участии:

истца - Шафигуллина Ш.Г.,

при участии представителей:

истца - Шарифуллиной А.А., доверенность от 13.03.2012,

ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Сплав") - Ахмадеевой И.Е., доверенность от 13.03.2012,

ответчика (Лариной И.В.) - Ахмадеевой И.Е., доверенность от 18.07.2012,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шафигуллина Шарифуллы Гарифулловича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2012 (судья Валиахметов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2012 (председательствующий судья Александров А.И., судьи: Каплин С.Ю., Липкинд Е.Я.)

по делу N А65-7427/2012

по исковому заявлению Шафигуллина Шарифуллы Гарифулловича, г. Казань, Республика Татарстан, к обществу с ограниченной ответственностью "Сплав", г. Набережные Челны, Республика Татарстан, Пивнюк Анне Ивановне, г. Казань, Лариной Ираиде Викторовне, г. Набережные Челны, Республика Татарстан, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан о признании недействительными договора дарения, решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица нотариуса Набережночелнинского нотариального округа Гайнетдиновой Разифи Гарафиевны, г. Набережные Челны, Республика Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

Шафигуллин Ш.Г. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сплав" (далее - ООО "Сплав", общество, первый ответчик), Пивнюк А.И. (далее - второй ответчик), Лариной И.В. (далее - третий ответчик), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан (далее - ИФНС России по г. Набережные Челны РТ, четвертый ответчик) о признании договора дарения части доли в уставном капитале ООО "Сплав" от 27.09.2010, заключенного между вторым и третьим ответчиками, недействительным, признании недействительным решения ИФНС России по г. Набережные Челны РТ о государственной регистрации изменений, несвязанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Сплав" и аннулировании записи от 05.10.2010 N 2101650210858 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус Набережночелнинского нотариального округа Гайнетдинова Р.Г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2012, в удовлетворении заявленный исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истец просит принятые по делу судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судебных инстанций, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании истец и его представитель доводы кассационной жалобы полностью поддержали, просили ее удовлетворить, ходатайствовали об истребовании у нотариуса Набережночелнинского нотариального округа Гайнетдиновой Р.Г. доказательства уведомления истца о заключенном договоре дарения части доли в уставном капитале ООО "Сплав".

Представитель ООО "Сплав" и Лариной И.В. высказал возражения относительно доводов кассационной жалобы и ходатайства об истребовании доказательств, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменений.

Нотариус Набережночелнинского нотариального округа Гайнетдинова Р.Г. в судебное заседание не явилась, извещена о времени и месте судебного разбирательства, направила ходатайство о рассмотрении жалобы в ее отсутствие.

Суд кассационной инстанции в удовлетворении заявленного ходатайства истца об истребовании дополнительных доказательств по делу отказал исходя из положений части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Федерального арбитражного суда Поволжского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность решения Арбитражного суда Республики Татарстан и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правомерность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа не усматривает оснований для отмены судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Исковые требования основаны на положениях статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что в результате совершения оспариваемой сделки супруги Ларины в совокупности стали обладателями 51,2% доли в уставном капитале общества. Безвозмездная передача Пивнюк А.И. в пользу Лариной И.В. 18% доли в уставном капитале ООО "Сплав" совершена без надлежащего уведомления истца. В общем собрании участников общества истец участия не принимал. Оспариваемой сделкой нарушено право истца на преимущественное приобретение доли в уставном капитале общества и он лишен возможности осуществлять контроль за деятельностью предприятия, получать дивиденды.

Отказывая в удовлетворении заявленного истцом требования, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 9.1 устава предусмотрено право участника общества продать либо иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участниках данного общества с согласия общества. Такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к обществу получено письменное согласие общества, либо от общества не получено письменного отказа в согласии.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена (пункт 9.2 устава).

В подпункте "б" пункта 12 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Исходя из части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации положения устава общества и представленные сторонами в материалы дела доказательства, суды пришли к следующим выводам. Оспариваемый договор дарения части доли в уставном капитале ООО "Сплав", заключенный между Пивнюк А.И. и Лариной И.В., соответствует требованиям пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (заверен нотариально). Общество уведомлено о состоявшейся уступке. Закон об обществах с ограниченной ответственностью, устав ООО "Сплав" не предусматривают преимущественного права приобретения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору дарения. На момент обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, истек, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах судебные инстанции посчитали, что отсутствуют основания для удовлетворения иска о признании договора дарения части доли в уставном капитале ООО "Сплав" от 27.09.2010, заключенного между Пивнюк А.И. и Лариной И.В. недействительным, указав также, что истец не является заинтересованным лицом в оспаривании сделки по дарению части доли в уставном капитале общества, принадлежащих иному участнику, поскольку для защиты преимущественного права участника на приобретение доли в уставном капитале законодательством предусмотрен специальный способ защиты (пункт 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Соответственно, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска о признании недействительным решения ИФНС России по г. Набережные Челны РТ о государственной регистрации изменений, несвязанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Сплав" и аннулировании записи от 05.10.2010 N 2101650210858 в ЕГРЮЛ.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов правомерными и основанными на материалах дела.

Доводы жалобы о том, что истец лишен возможности осуществлять контроль за деятельностью предприятия, получать дивиденды, осуществлять иные права и обязанности участника, о пропуске срока исковой давности были предметом исследования судебных инстанций, правомерно отклонены как несостоятельные и направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, не свидетельствуют о нарушении ими норм материального и процессуального права, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2012 по делу N А65-7427/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.А. Минеева Е.П. Герасимова