Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23 октября 2012 г. N Ф06-7554/12 по делу N А55-13252/2012

г. Казань

23 октября 2012 г.

Дело N А55-13252/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Желаевой М.З., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

Трубиновой Н.А. - Шелепова В.И., доверенность от 17.04.2012 N 63 АА 1144567,

общества с ограниченной ответственностью "МАШКОМ" - Зубашко В.Н., доверенность от 19.03.2012 б/н,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МАШКОМ"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 04.06.2012 (судья Зафран Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2012 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А55-13252/2012

по иску Трубиновой Натальи Александровны, г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "МАШКОМ", г. Самара, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Анкор", Ульяновская область, г. Димитровград, общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Люм", г. Самара, Плеханова Александра Евгеньевича, г. Самара, о взыскании 17 419 160 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Трубинова Н.А. обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МАШКОМ" (далее - ООО "МАШКОМ", общество), с участием третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Анкор", общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Люм", Плеханова А.Е. о взыскании 17 419 160 руб. по договорам купли-продажи от 24.10.2011 и от 26.10.2011.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.06.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2012, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО "МАШКОМ", ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять по делу новое решение об отказе в иске.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что суд первой инстанции в нарушение части 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации не принял во внимание буквальное значение содержащихся в договорах купли-продажи от 24.10.2011 и от 26.10.2011, в соответствии с которым на момент подписания договоров оплата покупателю произведена.

ООО "МАШКОМ", кроме того, считает взаимоисключающими выводы суда относительно ничтожности дополнительных соглашений к договорам купли-продажи и о признании этих дополнительных соглашений допустимыми доказательствами отсутствия оплаты по договорам купли-продажи.

Заявитель жалобы считает также, что в нарушение части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции провел судебное заседание в отсутствие привлеченного в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора нотариуса Плеханова А.Е., что, по его мнению, является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей Трубиновой Н.А. и ООО "МАШКОМ", судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 24.10.2011 Трубинова Н.А. (продавец) и ООО "МАШКОМ" (покупатель) заключили нотариально заверенный нотариусом Плехановым А.Е. договор купли-продажи доли в уставном капитале, предметом которого являлась продажа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Анкор" в размере 32,5%.

26.10.2011 теми же сторонами в том же порядке заключен аналогичный договор о продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Люм" в размере 25%.

Пунктами 3 указанных договоров стороны согласовали стоимость отчуждаемых долей в размере 13 805 000 руб. и 3 614 160 руб. соответственно.

По условиям пунктов 4 договоров купли-продажи от 24.10.2011 и от 26.10.2011 договорные суммы переданы покупателю продавцу до подписания соответствующих договоров.

Обращение Трубиновой Н.А. в арбитражный суд вызвано, как указала истица, нарушением ООО "МАШКОМ" обязательств по оплате приобретенных долей в уставных капиталах обществ.

Нотариус, оформлявший сделки, не участвовал в расчетах сторон, о чем прямо указано в пунктах 4 договоров.

Возражая на иск, ответчик в отсутствие отдельного документа, подтверждающего получение продавцом денежных средств, ссылается на вышеуказанные условия сделок (пункты 4 упомянутых договоров) как на доказательство выполнения обществом обязательств по оплате покупателю приобретенных долей в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью "Анкор" и общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Люм".

Удовлетворяя исковые требования, суды со ссылкой на статьи 309, 310, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации сделали выводы о нарушении ответчиком договорных обязательств и возможности взыскания стоимости проданного имущества.

При этом суды исходили из того, что указание в условиях договорах купли-продажи положений о расчете с продавцом до их подписания не может являться единственным и достаточным доказательством оплаты покупателем приобретенного товара, поскольку ответчик не представил в суд документов, свидетельствующих о передаче, перечислении безналичным путем, выдачи из кассы предприятия стоимости приобретенного имущества.

Суды исследовали представленные в материалах дела дополнительные соглашения к договорам купли продажи от 24.10.2011 и от 26.10.2011 (от 25.10.2011 и от 27.10.2011 соответственно), согласно которым стороны определили порядок оплаты долей в течение 45 дней с момента подписания договоров.

Данные дополнительные соглашения суды признали недействительными ввиду отсутствия их нотариального удостоверения.

Однако дополнительные соглашения признаны судами допустимыми доказательствами намерений сторон сделок на изменение условий, касающихся оплаты приобретенного имущества, поскольку они подписаны исполнительным директором ответчика Головиным Д.В.

Судебная коллегия считает, что суды не учли следующего.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Договоры купли-продажи долей от 24.10.2011 и от 26.10.2011, как установили суды, заключены при соблюдении нотариальной формы, являются действующими, на их основании зарегистрировано право собственности за покупателем.

Согласно пункту 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Как установили суды, при заключении дополнительных соглашений от 25.10.2011 и от 27.10.2011 не была соблюдена нотариальная форма, в силу чего названные соглашения обоснованно признаны судами недействительными.

Указанные дополнительные соглашения направлены на изменение условий договора в части оплаты сделки покупателем и содержат взаимоисключающее с пунктом 4 основных договоров условие об отсрочке оплаты, поскольку пункты 4 каждого из основных договоров предусматривают предварительную оплату и подтверждают ее наличие на момент заключения договоров.

Основные же договоры купли-продажи не признаны недействительными и являются действующими в неизмененном виде, в том числе и в части, касающейся условий оплаты (пункты 4 договоров).

Следовательно, дополнительные соглашения, подписанные не теми лицами, которые подписали основные договоры, и заключенные с нарушением положений пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, не могут быть приняты в качестве доказательств изменения условий основных договоров.

При этом суды не исследовали полномочия исполнительного директора общества Головина Д.В. на совершение подобных сделок и оставили без внимания доводы ответчика об ограничении полномочий исполнительного директора общества на заключение определенных сделок от имени общества Положением об исполнительном органе (исполнительном директора) ООО "МАШКОМ" 2010 г. и выводы судов о дополнительных соглашениях как о доказательствах намерений общества изменить условия договоров купли-продажи, об отсутствии оплаты по договорам и, соответственно, о наличии оснований для удовлетворения иска не основаны на установленных обстоятельствах дела.

С учетом изложенного судебная коллегия считает судебные акты подлежащими отмене на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции для устранения отмеченных нарушений.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 04.06.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2012 по делу N А55-13252/2012 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

М.З. Желаева А.А. Минеева