Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 октября 2012 г. N Ф06-7439/12 по делу N А55-22242/2011

г. Казань

17 октября 2012 г.

Дело N А55-22242/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Мельниковой Н.Ю., Филимонова С.А.,

при участии представителей:

истца - Клюева А.А. по доверенности от 21.11.2011,

ответчика - Ерофеева А.В. по доверенности от 20.07.2012 N 075,

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Мельникова Сергея Ивановича, г. Самара, и общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Максим", г. Самара,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2012 (председательствующий судья Морозов В.А., судьи Балашева В.Т., Романенко С.Ш.)

по делу N А55-22242/2011

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Максим" (ИНН 6318309289, ОГРН 1026301522004) к закрытому акционерному обществу "Предприятие тепловых сетей - Сервис", г. Самара (ИНН 6318156000, ОГРН 1066316091456) о взыскании 214 797,30 руб., с привлечением третьего лица: Мельникова Сергея Ивановича,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Самарской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Максим" (далее - ООО "ПКФ "Максим", истец) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "Предприятие тепловых сетей - Сервис" (далее - ЗАО "ПТС-Сервис", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 214 797,30 руб., в том числе: 106 701,32 руб. - по договору подряда от 22.11.2010 N 171, 108 095,97 руб. - по договору подряда от 15.12.2010 N 182.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Мельников Сергей Иванович (далее - Мельников С.И.).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.04.2012 с учетом дополнительного решения от 25.04.2012 исковые требования удовлетворены. С ЗАО "ПТС-Сервис" в пользу ООО "ПКФ "Максим" взыскано 214 797,30 руб. - основного долга, 5500,42 руб. - в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины по иску, 15 000 руб. - в счет возмещения расходов на оплату услуг представителя.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2012 решение Арбитражного суда Самарской области от 02.04.2012 и дополнительное решение от 25.04.2012 отменены, по делу принят новый судебный акт. Исковые требования ООО "ПКФ "Максим" оставлены без удовлетворения.

В кассационных жалобах ООО "ПКФ "Максим" и Мельников С.И. просят постановление суда апелляционной инстанции отменить, считая, что судом апелляционной инстанции неверно применены нормы материального и процессуального права, а выводы суда, изложенные в постановлении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "ПТС-Сервис" (заказчик) в лице директора Самарского филиала ЗАО "ПТС-Сервис" Мельникова С.И., действующего на основании доверенности от 01.01.2010 N 3391/2 и положения о Самарском филиале ЗАО "ПТС-Сервис", и ООО "ПКФ "Максим" (подрядчик) были оформлены: договор подряда от 22.11.2010 N 171 на выполнение работ по ремонту металлической кровли по улице Ленинская дом 110 стоимостью 106 701,32 руб.; договор подряда от 15.12.2010 N 182 на выполнение работ по изоляции теплового розлива на улице Степана Разина дом 24 стоимостью 108 095,97 руб.

Согласно пунктам 2.2 указанных договоров заказчик должен был производить расчет с подрядчиком после подписания актов (КС-2, КС-3) сдачи-приемки работ, подписанных обеими сторонами договора. Оплата должна была производиться по выставленному счету-фактуре подрядчика путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика.

27 декабря 2010 года между заказчиком и подрядчиком был подписан акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 N АКТ-3499 и справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 N ФЗ-180 на сумму 108 095,97 руб. по договору подряда от 15.12.2010 N 182; 29.12.2010 - акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 N АКТ-3455 и справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 N ФЗ-182 на сумму 106 701,32 руб. по договору подряда от 22.11.2010 N 171.

Исковые требования ООО "ПКФ "Максим" мотивированы тем, что с его стороны работы, предусмотренные договорами подряда, были выполнены в полном объеме, выставлены ЗАО "ПТС-Сервис" счета-фактуры, которые ответчиком оплачены не были, в связи с чем истец просил взыскать с последнего образовавшуюся задолженность.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом был выполнен весь объем работ, предусмотренный спорными договорами, результат которых принят ответчиком.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции указал на то, что спорные договоры были подписаны директором Самарского филиала ЗАО "ПТС-Сервис" Мельниковым С.И. с превышением полномочий, в связи с чем они не влекут для ответчика правовых последствий.

В пункте 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Из договоров подряда от 22.11.2010 N 171 и от 15.12.2010 N 182 следует, что они подписаны директором Самарского филиала ЗАО "ПТС-Сервис" Мельниковым С.И., действующим на основании доверенности от 01.01.2010 N 3391/2 и положения о Самарском филиале ЗАО "ПТС-Сервис".

В соответствии с пунктом 3 статьи 55 ГК РФ руководитель филиала назначается юридическим лицом и действует на основании его доверенности.

Соответствующие полномочия руководителя филиала должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале, либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала (пункт 20 совместного постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8).

Суд апелляционной инстанции установил, что согласно пунктам 10, 15.14 доверенности от 01.01.2010 N 3391/2, выданной генеральным директором ЗАО "ПТС-Сервис" Стрельниковым С.Г. директору Самарского филиала ЗАО "ПТС-Сервис" Мельникову С.И., ему предоставлено право подписывать договоры на текущий и капитальный ремонт жилищного фонда Самарского района со сметной стоимостью не более 50 000 руб., а договоры на текущий и капитальный ремонт жилищного фонда Самарского района со сметной стоимостью более 50 000 руб. директор филиала вправе подписывать по согласованию с ЗАО "ПТС-Сервис".

При этом стоимость работ по договору подряда от 22.11.2010 N 171 составила 106 701,32 руб., а по договору подряда от 15.12.2010 N 182 - 108 095,97 руб.

Доказательств последующего одобрения спорной сделки со стороны ЗАО "ПТС-Сервис" истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил.

Довод заявителей кассационных жалоб о том, что спорные договоры были подготовлены центральным аппаратом ЗАО "ПТС-Сервис", прошли согласование в центральном аппарате с финансовым отделом, бухгалтерией, юридическим отделом и согласованы с руководителем ЗАО "ПТС-Сервис", судом кассационной инстанции отклоняются как противоречащие материалам дела и установленным судом апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам.

Ссылка ООО "ПКФ "Максим" на договоры подряда, акты выполненных работ, как на доказательства, свидетельствующие об одобрении ответчиком совершенной сделки, несостоятельна. Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что локальные ресурсные сметные расчеты, акты о приемке выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ и затрат, подписанные директором Самарского филиала ЗАО "ПТС-Сервис" Мельниковым С.И., не могут свидетельствовать об одобрении сделки в соответствии со статьей 183 ГК РФ, поскольку не являются действиями органа управления юридического лица и подписаны лицом, полномочия которого ограничены выданной ему доверенностью.

При принятии обжалуемого судебного акта суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 183 ГК РФ, информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в связи с отсутствием в деле доказательств одобрения договоров подряда правомочными лицами ЗАО "ПТС-Сервис".

При таких обстоятельствах суд обоснованно пришел к выводу о том, что спорные договора не создают для ответчика обязанности по оплате и отказал в удовлетворении заявленных требований о взыскании суммы задолженности.

Доводы кассационных жалоб не могут быть приняты судебной коллегией, поскольку по существу направлены на переоценку обстоятельств дела, установленных судом апелляционной инстанции, и оцененных им доказательств, представленных в материалы дела.

Переоценка доказательств и фактических обстоятельств спора, установленных судом апелляционной инстанции, в силу положений главы 35 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2012 по делу N А55-22242/2011 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Н.Ю. Мельникова С.А. Филимонов