Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30 октября 2012 г. N Ф06-7832/12 по делу N А72-6796/2010

г. Казань

30 октября 2012 г.

Дело N А72-6796/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

ООО "Техноторг" - Ихсановой И.Х., доверенность от 01.10.2012 N 17,

Комитета по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации города Ульяновска - Цывочки А.С., доверенность от 27.07.2012 N 16910-02,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техноторг", Комитета по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации города Ульяновска

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.06.2012 (судья Козюкова Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2012 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Липкинд Е.Я., Садило Г.М.)

по делу N А72-6796/2010

по заявлению конкурсного управляющего должника Богданова В.В. о признании сделки по отчуждению недвижимого имущества недействительной и применении последствий недействительности сделки, о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Ключ-Строй" (ИНН 7303019162 ОГРН 1027301180390),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.06.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2012, заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ключ-Строй" (далее - ООО "Ключ-Строй") Богданова В.В. о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимого имущества - помещений общей площадью 872,43 кв. м, с кадастровым номером 73:24:010202:0000:0096150001:100101100701, 100901, 101101-103201, расположенных на первом этаже в здании по адресу: г. Ульяновск, ул. Минаева, д. 12, (далее - недвижимое имущество), совершенной между ООО "Ключ-Строй" и обществом с ограниченной ответственностью "Техноторг" (далее - ООО "Техноторг") в соответствии с договором купли-продажи недвижимого имущества от 08.04.2010 удовлетворено, применены последствия недействительности сделки.

В кассационной жалобе ООО "Техноторг" ставит вопрос об отмене определения Арбитражного суда Ульяновской области от 26.06.2012 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2012, указывая на нарушение судом норм материального и процессуального права, и просит принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Обжалуя в кассационном порядке определение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.06.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2012, Комитет по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации города Ульяновска просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационной инстанцией в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Оснований для отмены не найдено.

Как следует из материалов дела, 25.08.2010 общество с ограниченной ответственностью "Симбирская Строительная Компания" (далее - ООО "Симбирская Строительная Компания") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании ООО "Ключ-Строй" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.10.2010 в отношении ООО "Ключ-Строй" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Богданов В.В.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.03.2011 ООО "Ключ-Строй" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Богданов В.В.

11.01.2000 Комитетом по управлению имуществом г. Ульяновска и ООО "Ключ-Строй" заключен договор аренды недвижимого имущества N 4538, который расторгнут дополнительным соглашением от 31.03.2010.

В свою очередь, в целях погашения задолженности заемщика перед Комитетом по управлению имуществом г. Ульяновска по договору аренды от 11.01.2000 N 4538 между ООО "Техноторг" и ООО "Ключ-Строй" 22.01.2010 заключен договор займа N 7 о предоставлении заемщику беспроцентного кредита на сумму 3 299 684,96 руб. со сроком возврата до 01.03.2010 единовременным платежом.

Комитетом по управлению имуществом мэрии г. Ульяновска и ООО "Ключ-Строй" заключен договор купли-продажи указанного недвижимого имущества от 15.02.2010 N 138 стоимостью 13 110 800 руб.

Нежилые помещения общей площадью 872,43 кв. м на праве собственности были зарегистрированы за ООО "Ключ-Строй".

Далее 08.04.2010 ООО "Ключ-Строй" и ООО "Техноторг" с согласия КУГИ мэрии г. Ульяновска заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащие продавцу на праве собственности.

С учетом данных обстоятельств дела суд кассационной инстанции соглашается с выводом судебных инстанций о том, что заключив договор купли-продажи от 15.02.2010 N 138 между продавцом и залогодержателем, покупатель полностью принимает на себя обязательства продавца по оплате стоимости имущества по договору, находящегося в залоге у Комитета по управлению имуществом г. Ульяновска.

08.04.2010 сторонами подписан акт приема-передачи нежилого помещения к указанному договору, а также собранием участников ООО "Ключ-Строй" (протокол N 5) одобрено заключение крупной сделки купли-продажи от 08.04.2010.

На основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.04.2010 за ООО "Техноторг" на праве собственности зарегистрированы спорные помещения, с указанием существующих ограничений (обременения) права: ипотека в силу закона.

Полагая, что сделка по отчуждению недвижимого имущества между должником ООО "Ключ-Строй" и ООО "Техноторг" в соответствии с договором купли-продажи от 08.04.2010 совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий ООО "Ключ-Строй" Богданов В.В. обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с настоящим заявлением о признании ее недействительной, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и применении последствий недействительности сделки.

Судебные инстанции, руководствуясь разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в пункте 10 постановления Пленума от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N127, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего, пришли к правильному выводу, что оспариваемая сделка должника направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, на уменьшение конкурсной массы.

Из материалов дела судебными инстанциями установлено, что определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.10.2010 по делу N А72-6796/2010 о введении процедуры наблюдения в отношении должника судом установлено, что вступившими в законную силу судебными актами по делу NА72-18871/2010 с должника в пользу ООО "Симбирская Строительная Компания" взыскан основной долг - 3 000 000 руб. и государственная пошлина - 26 500 руб.

Также вступившими в законную силу судебными актами по делу N А72-1749/2010 с ООО "Ключ-Строй" в пользу "Симбирская Строительная Компания" взыскано 800 000 руб. долга по договору займа от 05.11.2008 N 3, государственная пошлина - 21 000 руб.

Кроме того, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.03.2010 о введении в отношении должника конкурсного производства по делу N А72-6796/2010 судом установлено, что договор купли-продажи недвижимого имущества должника от 08.04.2010 заключен руководителем ООО "Ключ-Строй" при злоупотреблении гражданскими правами, чем нарушены законные интересы и права кредиторов, в частности ООО "Симбирская Строительная Компания", так как спорное нежилое помещение является единственным имуществом должника. Согласно отчету временного управляющего обнаружены признаки преднамеренного, фиктивного банкротства.

При таких обстоятельствах судебные инстанции обоснованно пришли к выводу о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимого имущества, совершенной между ООО "Ключ-Строй" и ООО "Техноторг" в соответствии с договором купли-продажи от 08.04.2010 по общим основаниям, согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и верно применили последствия недействительности сделки.

Согласно части 3 статьи 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Таким образом, доводы заявителя не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судебными инстанциями установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.06.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2012 являются законными и обоснованными, правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.06.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2012 по делу N А72-6796/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.В. Богданова Е.П. Герасимова