Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 2 ноября 2012 г. N Ф06-7082/12 по делу N А65-23628/2011

г. Казань

02 ноября 2012 г.

Дело N А65-23628/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Минеевой А.А., Желаевой М.З.,

при участии:

истца - Ханова Р.Р.,

при участии представителей:

истца - Корниловой К.Е., доверенность от 26.10.2011,

ответчика (открытого акционерного общества "Сбербанк России") - Петрухина М.Г., доверенность от 14.11.2011 N 2731, Вахтерова И.К., доверенность от 08.11.2010 N 452,

ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Бугульминский") - Мингазовой А.Р., доверенность от 26.12.2011,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Бугульминского отделения N 4694

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2012 (судья Спиридонова О.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2012 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи: Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А65-23628/2011

по исковому заявлению Ханова Роберта Рафисовича к открытому акционерному обществу "Сбербанк России", обществу с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Бугульминский", обществу с ограниченной ответственностью "Техпромснаб" о признании сделок недействительными, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Трансстрой", Хазиева Александра Ягудовича, Калимуллина Рафаиля Равильевича, открытого акционерного общества "Бурпайп",

УСТАНОВИЛ:

Ханов Р.Р. (истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчикам - открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России"), обществу с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Бугульминский" (далее - ООО "Мясокомбинат "Бугульминский"), обществу с ограниченной ответственностью "Техпромснаб" (далее - ООО "Техпромснаб") о признании недействительными договоров уступки прав (требований) от 25.12.2009 N 09219, ипотеки от 25.12.2009 N 09219-1, 09219-2, залога от 25.12.2009 N 09219-5, заключенных между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Мясокомбинат "Бугульминский".

Судом в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Трансстрой" (далее - ООО "Трансстрой"), Хазиев А.Я., Калимуллин Р.Р., открытое акционерное общество "Бурпайп" (далее - ОАО "Бурпайп").

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2012, исковые требования Ханова Р.Р. к ОАО "Сбербанк России", ООО "Мясокомбинат "Бугульминский" удовлетворены, признаны недействительными договоры уступки прав (требований) от 25.12.2009 N 09219, ипотеки от 25.12.2009 N 09219-1, 09219-2, залога от 25.12.2009 N 09219-5. В иске к ООО "Техпромснаб" отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что сделки заключены на заведомо невыгодных для ООО "Мясокомбинат "Бугульминский" условиях и их исполнение может повлечь за собой отчуждение всех активов общества.

В кассационной жалобе ОАО "Сбербанк России" просит решение, постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражными судами, и имеющимся в нем доказательствам.

Основные доводы заявителя жалобы сводятся к тому, что истцом не доказано злоупотребление правом со стороны ответчиков, судами не установлено наступление для ООО "Мясокомбинат "Бугульминский" и для третьих лиц неблагоприятных последствий, в связи с чем неправомерно удовлетворены требования истца на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ОАО "Сбербанк России" доводы кассационной жалобы поддержал, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для урегулирования спора мирным путем, в удовлетворении которого судебной коллегией, при наличии возражений со стороны истца о невозможности согласования условий урегулирования спора по причине введения в отношении должников процедуры банкротства, отказано.

Ханов Р.Р. и его представитель высказали возражения по доводам жалобы, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменений.

Представитель ООО "Мясокомбинат "Бугульминский" согласился с правовой позиций истца относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Федерального арбитражного суда Поволжского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность решения Арбитражного суда Республики Татарстан и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, дополнения к ней, отзывы на жалобу, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 03.07.2008 между ОАО "Сбербанк России" (банк) и ООО "Техпромснаб" (заемщик) был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 08044, в соответствии с условиями которого банк принял на себя обязательства по открытию заемщику возобновляемой кредитной линии для пополнения оборотных средств на срок до 20.03.2009 с лимитом в сумме 200 000 000 руб., с начислением процентов за пользование кредитом в размере 13% годовых от фактической ссудной задолженности.

Кроме того, 14.08.2008 между теми же лицами был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 08049, в соответствии с условиями которого банк обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок до 13.08.2009 с лимитом в сумме 33 500 000 руб., с начислением процентов за пользование кредитом в размере 13% годовых от фактической ссудной задолженности.

Дополнительными соглашениями от 24.10.2008 N 1, от 20.03.2009 N 2, от 30.11.2009 N 4, от 20.04.2009 N 5, от 24.10.2008 N 1, от 20.03.2009 N 2, от 30.11.2009 N 4, от 20.04.2009 N 35 в условия договоров сторонами были внесены изменения.

В силу пункта 5.1 указанных кредитных договоров в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита и процентов по нему заемщик представил кредитору залог товаров в обороте по договорам от 03.07.2008 N 08044-1, от 14.08.2008 N 08049-1 и договора поручительства физических лиц (пункты 5.1.2-5.1.5 договоров).

В дальнейшем, 25.12.2009, между ОАО "Сбербанк России (цедент) и ООО "Мясокомбинат Бугульминской" (цессионарий) был заключен договор уступки прав требований N 09219, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права (требования) имеющегося перед ним долга ООО "Техпромснаб" по кредитным договорам от 03.07.2008 N 08044, от 14.08.2008 N 08049, с учетом заключенных к ним дополнительных соглашений в общей сумме 249 953 296 руб. 39 коп. (основной долг, пени, проценты).

Передача документов по договору уступки прав от 25.12.2009 N 09219 подтверждена актом приема-передачи документов от 25.12.2009.

Согласно пункту 2.1 договора уступки прав требований ООО "Мясокомбинат "Бугульминский" обязался перечислить ОАО "Сбербанк России" 323 049 213 руб. 08 коп. в оплату уступаемого требования по договорам об открытии кредитной линии от 03.07.2008 N 08044, от 14.08.2008 N 08049 по согласованному графику.

Кроме того, в обеспечение обязательств цессионария по договору уступки прав от 25.12.2009 N 09219 ООО "Мясокомбинат "Бугульминский" были заключены с ОАО "Сбербанк России" договоры ипотеки от 25.12.2009 N 09219-1, от 25.12.2009 N 09219-2, залога оборудования от 25.12.2009 N 09219-5, в соответствии с условиями которых в залог банку переданы нежилые помещения (холодильное помещение, колбасный цех, распределительный пункт, трансформаторная подстанция, мясожировой корпус, очистные сооружения, станция насосного второго подъема, овощехранилище, свинарник, коровник, убойный цех, колбасный цех, здание свинофермы, здание весовой, птицеубойный цех, бондарный цех, гараж, материальный склад, меланжевый цех, приемный пункт одежды, склад оборудования, здание ЦТФ с пристроем, шкуропосолочный цех, столовая, мясожировой корпус, цех технических фабрикатов, бытовой корпус), земельный участок площадью 12017 кв. м, право аренды на земельные участки площадью 19505 кв. м, 9874 кв. м и 3131 кв. м, оборудование в количестве 15 единиц.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2011 заявление кредитора Устимова С.В. от 23.05.2011 признано обоснованным и в отношение ООО "Мясокомбинат "Бугульминский" введена процедура наблюдения (дело N А65-14880/2011). В отношении ООО "Техпромснаб" с 26.08.2011 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Исковые требования Ханова Р.Р. о признании недействительными договоров уступки прав (требований) от 25.12.2009 N 09219, ипотеки от 25.12.2009 N 09219-1, 09219-2, залога от 25.12.2009 N 09219-5, заключенных между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Мясокомбинат "Бугульминский", основаны на положениях пункта 1 статьи 45, пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьи 10, пункта 2 статьи 170, пункта 1 статьи 388, пункта 3 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемые сделки совершены с нарушением норм об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, являются притворными сделками. Заключение убыточного для ООО "Мясокомбинат "Бугульминский" договора цессии и договоров залога от 25.12.2009 является, в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, следствием злоупотребления правом со стороны ответчиков.

Возражая против заявленных истцом требований, ОАО "Сбербанк России" указало на одобрение совершения оспариваемых сделок общим собранием участников ООО "Мясокомбинат "Бугульминский" от 25.12.2009, свидетельством чего, по мнению банка, является протокол внеочередного общего собрания от 25.12.2009, а также заявило о пропуске истцом срока исковой давности для защиты нарушенного права.

Материалами дела подтверждается, что в соответствии с учредительными документами, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Мясокомбинат "Бугульминский", участниками данного общества являются ООО "Техпромснаб", владеющий 90% доли в уставном капитале общества и Ханов Р.Р., владеющий 10% доли в уставном капитале общества. Ханов Р.Р., являясь генеральным директором ООО "Мясокомбинат "Бугульминский", сам лично подписывал все оспариваемые сделки, что сторонами не оспаривается.

В материалы дела представлен протокол общего собрания участников ООО "Мясокомбинат "Бугульминский" от 25.12.2009 за подписью секретаря собрания Ханова Р.Р., который содержит одобрение договора цессии с ОАО "Сбербанк России" и оспариваемых сделок.

По ходатайству истца судом проведена почерковедческая и судебно-техническая экспертиза, проведение которой поручено федеральному бюджетному учреждению "Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы".

Согласно выводам, сделанным экспертом Ериным О.В. в заключении от 21.02.2012 N 612/1 613/4, подпись от имени Ханова Р.Р. в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО "Мясокомбинат "Бугульминский" от 25.12.2009 (листы с номерами 51-54), расположенная на четвертом листе документа в графе "подписи участников" на строке "секретарь Ханов" выполнена самим Хановым Р.Р. Первоначально имеющийся документ расшит, после чего был создан новый документ - протокол общего собрания участников от 25.12.2009 (листы 51-54) путем скрепления скобкой листов от разных документов, а именно четвертого листа от одного документа и первого, второго, третьего листа от другого документа. Подпись от имени Ханова Р.Р. в копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Мясокомбинат "Бугульминский" от 25.12.2009 (листы с номерами 105-108), расположенная на оборотной стороне четвертого листа копии в области размещения оттиска печати с текстом "_ "Мясокомбинат "Бугульминский"_" выполнена самим Хановым Р.Р.

Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 20 постановления от 09.12.1999 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года, течение срока исковой давности начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применение которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Оценивая доводы ОАО "Сбербанк России" о пропуске срока исковой давности, судебные инстанции исходили из того, что срок исковой давности по требованиям о признании вышеуказанных оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в данном случае, следует исчислять с даты подписания оспариваемых договоров лично истцом, являвшимся на дату заключения сделок генеральным директором ООО "Мясокомбинат "Бугульминский".

Факт истечения срока исковой давности, с учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку с исковыми требованиями о признании оспариваемых сделок от 25.12.2009 недействительными истец обратился в арбитражный суд 05.10.2011, то есть по истечении годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, судами правомерно указано на отсутствие оснований для признания их недействительными по основаниям крупности, заинтересованности и притворности.

При этом, исследуя вопрос о злоупотреблении ответчиками правом при совершении оспариваемых сделок, и признавая их недействительными в силу ничтожности на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражные суды правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства, судебными инстанциями установлено, что при заключении оспариваемых по делу договоров уступки прав требования, ипотеки, залога сторонами сделки допущено злоупотребление правом, а именно имело место совершение недобросовестных действий, направленных на перевод долга с неплатежеспособного заемщика - ООО "Техпромснаб" на ООО "Мясокомбинат "Бугульминский". При этом совершение данных сделок не имеет экономической выгоды для последнего, поскольку в оплату уступаемого требования в сумме 249 953 296 руб. 39 коп. по договорам об открытии кредитной линии от 03.07.2008 N 08044 и от 14.08.2008 N 08049 должник обязался перечислить банку 323 049 213 руб. 08 коп., то есть на 73 095 916 руб. 69 коп. больше, чем передано прав, что является значительной суммой для ООО "Мясокомбинат "Бугульминский". В обеспечение исполнения обязательств по договору цессии ООО "Мясокомбинат "Бугульминский" передал в залог ОАО "Сбербанк России" имущество общества, которое могло быть включено в конкурсную массу, между тем, поскольку ОАО "Сбербанк России" является залоговым кредитором должника, ничтожные сделки нарушают баланс интересов вовлеченных в процесс банкротства конкурсных кредиторов.

Поскольку заключение оспариваемых договоров не было каким-либо образом связано с хозяйственной деятельностью ООО "Мясокомбинат "Бугульминский", установленные судами обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) сторон сделок, воспользовавшихся тем, что ООО "Техпромснаб", являясь участником ООО "Мясокомбинат "Бугульминский" с долей в уставном капитале общества 90%, действовал явно в ущерб общества, в результате чего последний должен нести дополнительные расходы, намного превышающие сумму, полученную по договору уступки прав (требования) от 25.12.2009 N 09219, и утрачивает возможность использования имущества, необходимого для осуществления основной деятельности общества. С учетом рекомендаций, выраженных Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд округа считает обжалуемые судебные акты законными, обоснованными.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии установленного факта наступления для ООО "Мясокомбинат "Бугульминский" неблагоприятных последствий сводятся к переоценке и исследованию обстоятельств дела, установленных в ходе рассмотрения иска по существу. Переоценка фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Определением от 31.08.2012 Федеральным арбитражным судом Поволжского округа было удовлетворено ходатайство ОАО "Сбербанк России" о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2012 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2012 по делу.

В соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Поскольку кассационная жалоба ОАО "Сбербанк России" рассмотрена, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить приостановление исполнения обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2012 по делу N А65-23628/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения и постановления по делу N А65-23628/2011, принятое определением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31.08.2012, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.А. Минеева М.З. Желаева