Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 7 ноября 2012 г. N Ф06-7580/12 по делу N А65-33930/2011

г. Казань

07 ноября 2012 г.

Дело N А65-33930/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Богдановой Е.В., Аглиуллиной Ф.Г.,

при участии представителей:

Шеремет Виктора Павловича - Киселева В.Ю., доверенность от 25.03.2011,

конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Речтранс" Сабитова А.Р. - Бахметьевой А.И., доверенность от 18.06.2012,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Речтранс", г. Казань

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2012 (судья Ситдиков Б.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2012 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А65-33930/2011

по исковому заявлению Шеремет Виктора Павловича, г. Краснодар к закрытому акционерному обществу "Речтранс", г. Казань (ОГРН: 1031621019286), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань о применении последствий недействительной сделки по продаже долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ассоциация "Гранит" от 07.02.2008 N 6/08 в виде обязания закрытого акционерного общества "Речтранс" возвратить истцу долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ассоциация "Гранит" номинальной стоимостью 5000 руб., что составляет 16,13% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Ассоциация "Гранит", о признании права собственности истца на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ассоциация "Гранит" номинальной стоимостью 5000 руб., что составляет 16, 13% процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Ассоциация "Гранит", об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан внести сведения о праве собственности истца на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ассоциация "Гранит" номинальной стоимостью 5000 руб., что составляет 16,13% процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Ассоциация "Гранит" в Единый государственный реестр юридических лиц,

УСТАНОВИЛ:

Шеремет Виктор Павлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу "Речтранс" (далее - ЗАО "Речтранс") и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - МИ ФНС N 18 по РТ) о применении последствий недействительности сделки - заключенного между истцом и ЗАО "Речтранс" договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ассоциация "Гранит" (далее-ООО "Ассоциация "Гранит") от 07.02.2008 N 6/08, в виде обязания ЗАО "Речтранс" возвратить истцу долю в уставном капитале ООО "Ассоциация "Гранит" в размере 16,13% номинальной стоимостью 5000 руб.; признании права собственности истца на долю в уставном капитале ООО "Ассоциация "Гранит" в размере 16,13% номинальной стоимостью 5000 руб.; об обязании МИ ФНС N 18 по РТ внести сведения о праве собственности истца на долю в уставном каптале ООО "Ассоциация "Гранит" в размере 16,13% номинальной стоимостью 5000 руб. в Единый государственный реестр юридических лиц.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены ООО "Ассоциация "Гранит" и общество с ограниченной ответственностью "ЭкоМир-Казань" (далее - ООО "ЭкоМир-Казань"), являющийся вторым участником ООО "Ассоциация "Гранит".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2012, исковые требования удовлетворены частично.

Применены последствия недействительности сделки - заключенного между истцом и ЗАО "Речтранс" договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ассоциация "Гранит" от 07.02.2008 N 6/08, в виде обязания ЗАО "Речтранс" возвратить истцу долю в уставном капитале ООО "Ассоциация "Гранит" в размере 16,13% номинальной стоимостью 5000 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части удовлетворения исковых требований Шеремета В.П. о применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ассоциация "Гранит" от 07.02.2008 N 6/08, ЗАО "Речтранс" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 15.03.2012 и постановление апелляционного суда от 04.07.2012 в указанной части отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Шеремета В.П. в полном объеме.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы, судами необоснованно не применена исковая давность к требованиям Шеремета В.П., которая подлежит исчислению со 02.07.2008, даты обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными сделок, в том числе и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ассоциация "Гранит" от 07.02.2008 N 6/08 (дело N А32-13015/2008-55/200).

В судебном заседании кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ЗАО "Речтранс" поддержал доводы, изложенные в жалобе. Представитель истца, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 07.02.2008 между Шереметом В.П. (продавец) и ЗАО "Речтранс" (покупатель) был заключен договор N 6/08 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ассоциация "Гранит", согласно условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО "Ассоциация "Гранит" в размере 16,13% номинальной стоимостью 5000 руб., а покупатель - уплатить за нее продавцу оговоренную настоящим договором денежную сумму.

В соответствии с положениями пункта 3 договора (с учетом дополнительного соглашения от 14.03.2008) стоимость отчуждаемой продавцом доли сторонами согласована в размере 59 496 817 руб. 64 коп., которая подлежала оплате продавцом в срок до 05.04.2008.

В связи с заключением указанного договора купли-продажи в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о ЗАО "Речтранс" как участнике ООО "Ассоциация "Гранит" с долей участия - 16,13% уставного капитала общества.

В последующем указанный договор был оспорен в судебном порядке акционером ЗАО "Речтранс" Галямутдиновым Р.Ш. как крупная для общества сделка, совершенная им с нарушением положений статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (дело N А65-1503/2011) (далее - Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.03.2011 в удовлетворении исковых требований Галямутдинова Р.Ш. было отказано.

Между тем постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2011, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19.08.2011, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.03.2011 было отменено, принят новый судебный акт.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ассоциация "Гранит" N 6/08, заключенный 07.02.2008 между Шереметом В.П. и ЗАО "Речтранс" признан недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

При этом вопрос применения последствий недействительности указанной сделки в рамках указанного дела не рассматривался.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с самостоятельным требованием о применении последствий недействительности сделки по продаже доли в уставном капитале ООО "Ассоциация "Гранит" от 07.02.2008 N 6/08.

Удовлетворяя заявленные требования в части применения последствий недействительности сделки, арбитражные суды пришли к выводу о том, что, что в рамках реституции спорная доля в уставном капитале ООО "Ассоциация "Гранит" подлежит возврату истцу. При этом арбитражные суды исходил из того, что в рамках исполнения недействительной сделки состоялась передача доли в уставном капитале ООО "Ассоциация "Гранит" от истца к ответчику (ЗАО "Речтранс").

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа поддерживает выводы судов, положенные в основание заявленного Шереметом В.П. требования о применении последствий недействительности сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ассоциация "Гранит" от 07.02.2008 N 6/08.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из указанной нормы права следует, что общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки. Целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Реституция может быть применена только в том случае, если хотя бы одной стороной по сделке осуществлялись действия по ее исполнению (передача имущества, уплата денег и т.п.).

Исходя из заявленных исковых требований и подлежащих применению норм материального права, в предмет доказывания по данному делу входят факты:

-недействительности сделки;

-совершения сторонами действий по исполнению сделки;

-наличия у ответчика переданного по сделке имущества.

Как следует из материалов дела, недействительность сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ассоциация "Гранит" в размере 16,13% от 07.02.2008 N 6/08, установлена вступившим в законную силу судебным актом - постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2011 по делу N А65-1503/2011.

Факт передачи спорной доли в уставном капитале общества ответчику (ЗАО "Речтранс") подтверждается сведениями Единого государственного реестра юридических лиц относительно ЗАО "Речтранс" как об участнике ООО "Ассоциация "Гранит" с долей участия - 16,13% уставного капитала общества.

Оплата ЗАО "Речтранс" за переданную ему по договору от 07.02.2008 N 06/08 долю в уставном капитале ООО "Ассоциация "Гранит" не производилась.

Арбитражные суды, принимая во внимание заявленные требования, исследовав представленные сторонами доказательства и руководствуясь статьей 167 ГК РФ, обоснованно включили в предмет доказывания обстоятельства исполнения договора. Поскольку по недействительной сделке было передано имущество (доля в уставном капитале общества) без встречного предоставления (уплаты за него денежных средств), учитывая, что для возврата спорной доли в уставном капитале ООО "Ассоциация "Гранит" и права на нее продавцу на основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ применения такого способа защиты как признание права собственности, не требовалось, арбитражные суды правомерно применили последствия недействительности сделки только в части возврата спорной доли истцу.

Также суд округа находит правомерным отклонение судебными инстанциями доводов ЗАО "Речтрасн" о пропуске истцом срока исковой давности.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, основанием обращения истца с настоящим требованием явилось признание судом апелляционной инстанции (постановление от 09.06.2011 по делу N А65-1503/2011) по иску акционера ЗАО "Речтранс" недействительной сделки по продаже доли в уставном капитале ООО "Ассоциация "Гранит" от 07.02.2008 N 6/08 как сделки, совершенной с нарушением требований статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная с нарушением требований, предусмотренных статьями 79, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ является оспоримой.

В силу положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно статье 166 ГК РФ оспоримая сделка недействительна в силу признания ее таковой судом и недействительна с момента вступления решения в законную силу.

Таким образом, в данном случае срок исковой давности по иску контрагента сделки по продаже доли в уставном капитале ООО "Ассоциация "Гранит" от 07.02.2008 N 6/08 (продавца) о применении последствий ее недействительности с учетом положений пункта 5 статьи 271 АПК РФ надлежит исчислять с 09.06.2011, с даты вступления в законную силу судебного акта суда апелляционной инстанции по делу N А65-1503/2011 о признании недействительной указанной сделки.

Соотнеся дату принятия судебного акта о признании сделки по продаже доли в уставном капитале ООО "Ассоциация "Гранит" от 07.02.2008 N 6/08 недействительной (09.06.2011) с датой обращения истца в суд с требованием о применении последствий ее недействительности (23.12.2011), арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о предъявлении истцом настоящего требования в пределах установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока.

Таким образом, арбитражными судами полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам, которые заявлялись сторонами при рассмотрении спора. Выводы арбитражных судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судом на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Ссылка заявителя жалобы на необходимость исчисления срока исковой давности по требованию истца со 02.07.2008, даты обращения Шеремета В.П. в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными сделок, в том числе и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ассоциация "Гранит" от 07.02.2008 N 6/08 (дело N А32-13015/2008-55/200), подлежит отклонению, поскольку в основание заявленного в рамках указанного дела требования были положены иные, отличные от рассматриваемых в рамках дела N А65-1503/2011, обстоятельства (связанные с неисполнением покупателем (ЗАО "Речтранс") обязательств по оплате стоимости приобретенной им на основании договора от 07.02.2008 N 6/08 доли в уставном капитале общества).

Таким образом, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Доводы, влияющие на законность обжалуемых судебных актов и являющиеся основанием в соответствии со статьей 288 АПК РФ для их отмены либо изменения, в кассационной жалобы не усматриваются.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2012 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражным судом в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В связи с предоставлением заявителю жалобы в соответствии со статьями 333.22, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации отсрочки по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, она подлежит взысканию с ЗАО "Речтранс" в доход федерального бюджета в размере 2000 руб. согласно статье 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2012 по делу N А65-33930/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Речтранс", г. Казань в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.В. Богданова Ф.Г. Аглиуллина