Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 ноября 2012 г. N Ф06-8391/12 по делу N А06-616/2012

г. Казань

22 ноября 2012 г.

Дело N А06-616/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Закировой И.Ш., Мосунова С.В.,

при участии:

заявителя - Тренгулова Т.Н. (доверенность от 21.01.2012),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 4 по Астраханской области

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 27.03.2012 (судья Гущина Т.С.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2012 (председательствующий судья Пригарова Н.Н., судьи Веряскина С.Г., Цуцкова М.Г.)

по делу N А06-616/2012

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Среднеахтубинское РТП" (ОГРН 1063454047293, ИНН 3428986802) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 4 по Астраханской области о признании незаконным решения от 29.11.2011, с участием третьего лица: Емельянова Виктора Андреевича,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Среднеахтубинское РТП" (далее - общество, ООО "Среднеахтубинское РТП") к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 4 по Астраханской области (далее - налоговый орган, инспекция) с заявлением о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 29.11.2011, обязании осуществить государственную регистрацию изменений в сведения об обществе, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица на основании документов, полученных 22.11.2011 входящий N 743.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 27.03.2012 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе налоговый орган просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, установила следующее.

10.08.2011 ООО "Среднеахтубинское РТП" получено заявление от участника общества Емельянова В.А. о выходе из состава участников общества

22.11.2011 ООО "Среднеахтубинское РТП" в лице генерального директора Курчатова В.Г. направило в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

29.11.2011 инспекция, рассмотрев указанное заявление, вынесла решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с подписанием заявления неуполномоченным лицом.

Полагая, что данный отказ нарушает его права и законные интересы, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды, признавая неправомерным отказ налогового органа, исходили из фактических обстоятельств дела, а также положений действующего законодательства, регулирующих спорные правоотношения.

Судами принято во внимание, что основанием для обращения в регистрирующий орган послужил выход Емельянова В.А. из состава участников общества.

В таких случаях, в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) его доля переходит к обществу.

Аналогичное положение содержится также в статьи 26 этого же Закона, согласно которому участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента из государственной регистрации (пункт 7.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При этом в силу требований пункта 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц извещается о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

Данная позиция подтверждается пунктом 4 письма Федеральной налоговой службы от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ "О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ", согласно которому при переходе доли или части доли в уставном капитале общества к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 6 статьи 24 указанного Федерального закона представляются: заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества.

Представленное в регистрирующий орган заявление формы Р 14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества, подписано руководителем постоянно действующего исполнительного органа ООО "Среднеахтубинское РТП".

Следовательно, как обосновано указали суды, такое заявление является основанием для совершения регистрирующим органом соответствующих действий по внесению изменений в сведения об ООО "Среднеахтубинское РТП", содержащиеся в ЕГРЮЛ.

В связи с этим вывод налогового органа о том, что в круг лиц, которые могут быть заявителями при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества не входит ни общество, ни его органы, является неправомерным.

Ссылка заявителя жалобы на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 2439/11 является ошибочной, поскольку в указанном постановлении предметом рассмотрения судом явился вопрос внесения в реестр юридических лиц изменений, касающихся отчуждения своей доли участником общества другому лицу по правилам статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По настоящему делу участник вышел из состава общества в порядке, определенном статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, и статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Анализ указанных статей позволяет сделать вывод, что выход из общества и уступка доли иному лицу по возмездной или безвозмездной сделке (купля-продажа, дарение и т.п.) являются разными способами перехода прав на долю (разные способы прекращения участия в обществе).

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что подача заявления обществом, которому переходит доля, вышедшего из его состава участника за подписью руководителя этого общества, не противоречит нормам Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 27.03.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2012 по делу N А06-616/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 4 по Астраханской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

И.Ш. Закирова С.В. Мосунов