Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 ноября 2012 г. N Ф06-7381/12 по делу N А12-14557/2011

г. Казань

15 ноября 2012 г.

Дело N А12-14557/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Желаевой М.З., Ивановой А.Г.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Козлова Андрея Владимировича, г. Москва,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.03.2012 (судья Тазов В.Ф.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2012 (председательствующий судья Смирников А.В., судьи Комнатная Ю.А., Пригарова Н.Н.)

по делу N А12-14557/2011

по исковому заявлению Козлова Андрея Владимировича, г. Москва, к открытому акционерному обществу "Волгоградэнергосбыт", г. Волгоград (ИНН 3445071523, ОГРН 1053444090028) о признании незаконными действий по подготовке, созыву и проведению заседания Совета директоров открытого акционерного общества "Волгоградэнергосбыт" от 18.08.2011, при участии третьих лиц: Сайченковой О.В., г. Волгоград, Алексеева Д.В., г. Москва, общества с ограниченной ответственностью "Энергострим", г. Москва, открытого акционерного общества "ИнвестКомпани", г. Волгоград, общества с ограниченной ответственностью "Химпромторг", г. Москва, Карамова Р.Р., г. Волгоград, Федеральной службы по финансовым рынкам, г. Москва, Сергеева О.В., г. Волгоград, Жиркова А.В., г. Волгоград,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.03.2012 отказано в удовлетворении искового заявления Козлова Андрея Владимировича (далее - Козлов А.В.) к открытому акционерному обществу "Волгоградэнергосбыт" (далее - ОАО "Волгоградэнергосбыт", общество) о признании незаконными действий по подготовке, созыву и проведению заседания Совета директоров ОАО "Волгоградэнергосбыт" от 18 августа 2011 года.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2012 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Козлов А.В. просит отменить названные судебные акты как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, исковое заявление удовлетворить.

Кассационная коллегия, проверив законность обжалованных судебных актов, правовых оснований для их отмены либо изменения не находит.

Как следует из материалов дела, 18.08.2011 состоялось заседание Совета директоров ОАО "Волгоградэнергосбыт", на котором были приняты решения о прекращении полномочий генерального директора ОАО "Волгоградэнергосбыт" Стефаненко И.В., об избрании генерального директора ОАО "Волгоградэнергосбыт" Алексеева Д.В., об определении лица, уполномоченного определять условия трудового договора с генеральным директором общества и подписывать от имени общества трудовой договор. Решения, принятые на указанном заседании Совета директоров были оформлены протоколом заседания Совета директоров N 171.

Козлов А.В., являясь членом Совета директоров ОАО "Волгоградэнергосбыт", обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, в котором просил признать незаконными действия по подготовке, созыву и проведению заседания Совета директоров ОАО "Волгоградэнергосбыт" от 18.08.2011, указывая в обоснование своих требований, что действующий состав Совета директоров является не легитимным, и что действия Совета директоров ОАО "Волгоградэнергосбыт" и его членов по подготовке, созыву и проведению заседания Совета директоров 18.08.2011 совершены с грубым нарушением Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ОАО "Волгоградэнергосбыт", утвержденного внеочередным общим собранием акционеров от 31.03.2005.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 ГК РФ.

Истцом не представлено доказательств того, что действующим гражданским законодательством Российской Федерации предусмотрен такой способ защиты права, как признание незаконными действий Совета директоров акционерного общества.

В силу пункта 5 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Действующим законодательством предусмотрена возможность обжалования лишь решений Совета директоров, но отсутствует норма права, позволяющая обжаловать действия (бездействие) названного органа управления.

Исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды сделали верный вывод об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводов, влияющих на законность обжалуемых судебных актов и являющихся основанием в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для их отмены либо изменения, из кассационной жалобы не усматривается.

Выводы судов о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным сторонами доказательствам. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.03.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2012 по делу N А12-14557/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

М.З. Желаева А.Г. Иванова