Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21 ноября 2012 г. N Ф06-7398/12 по делу N А65-6654/2012

г. Казань

21 ноября 2012 г.

Дело N А65-6654/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Гарифуллиной К.Р., Сергеева Г.А.,

при участии представителя:

ответчика - Максимовой О.В. (доверенность от 20.04.2012),

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Флора-НЧ", с. Большая Шильна Тукаевского района Республики Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2012 (судья Фасхиева Л.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2012 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи Николаева С.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N А65-6654/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК" (ОГРН 1027700182366, ИНН 7722004494), г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью "Флора-НЧ" (ОГРН 1091682001245, ИНН 1639041041), с. Большая Шильна Тукаевского района Республики Татарстан, при участии третьих лиц - закрытого акционерного общества "Атлант-М Лизинг" (ИНН 7713324716, ОГРН 1027713004131), г. Москва, открытого акционерного общества "Промсвязьбанк", г. Москва, об обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК" (далее - истец, банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Флора" (далее - ООО "Флора", ответчик) об обращении взыскания на заложенное имущество.

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 334, 348, 353 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), условиями договора залога от 19.03.2007 N Р/00/07/0429/ДЗ/01 и дополнительных соглашений к нему, заключенных в обеспечение исполнения обязательств закрытого акционерного общества "Атлант-М Лизинг" (заемщик, залогодатель) по кредитному договору от 19.03.2007 N Р/00/07/0429 по возврату кредита, и мотивированы неисполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору, обеспеченного залогом. Поэтому для удовлетворения требования кредитора (банка, залогодержателя) надлежит обратить взыскание на заложенное имущество ответчика, являющегося лизингополучателем предмета залога, экскаватора ЕК-14-20, заводской N 2682 (211), N ПТС: ВЕ 208746, а также его собственником на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2011 по делу N А65-22766/2010.

Определением от 16.02.2012 Арбитражный суд Республики Татарстан привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, закрытое акционерное общество "Атлант-М Лизинг" (далее - лизинговая компания) и открытое акционерное общество "Промсвязьбанк".

Определением от 03.04.2012 тот же суд в порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по ходатайству истца заменил ненадлежащего ответчика, ООО "Флора", надлежащим, обществом с ограниченной ответственностью "Флора-НЧ" (далее - ООО "Флора-НЧ").

Решением от 30.05.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2012, Арбитражный суд Республики Татарстан иск удовлетворил, обратил взыскание на заложенное по договору залога от 19.03.2007 N Р/00/07/0429/ДЗ/01 имущество путем его продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере 1 950 000 руб.

В кассационной жалобе ООО "Флора-НЧ" просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права, в иске отказать.

Заявитель кассационной жалобы считает, что судами обеих инстанций не учтены правила подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ о прекращении залога в связи с выкупом предмета лизинга лизингополучателем и прекращением права собственности лизингодателя на предмет залога, толкование норм права, данное в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11; указывает на злоупотреблением правом сторонами договора залога при его заключении, поскольку в залог передавалось имущество, находящееся в лизинге с правом выкупа у лизингополучателя.

В судебном заседании 08.11.2012 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 14.11.2012 до 15 часов 00 минут, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же судебном составе. Информация о перерыве размещена на официальном Интернет-сайте суда.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, считает судебные акты подлежащими отмене с принятием нового судебного акта об отказе в иске.

При рассмотрении настоящего спора судами установлено, что спорное имущество, экскаватор ЕК-14-20, заводской N 2682 (211), N ПТС: ВЕ 208746, находилось в собственности лизинговой компании (третье лицо) и по договору финансовой аренды (лизинга) от 28.03.2007 N ДЛ-172С/03-7 с правом выкупа передано ООО "Флора" (лизингополучатель).

Кроме того, это же имущество лизинговой компанией было заложено банку (истцу) на основании договора залога от 19.03.2007 N Р/00/07/0429/ДЗ/01 и дополнительного соглашения к нему от 14.11.2007 в счет обеспечения исполнения своих обязательств по кредитному договору от 19.03.2007 N Р/00/07/0429.

В связи с выполнением лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга решением от 07.02.2011 по делу N А65-22766/2010 Арбитражный суд Республики Татарстан признал право собственности лизингополучателя на это имущество.

В соответствии с договором купли-продажи от 19.04.2010 право собственности на спорное имущество перешло к ответчику, ООО "Флора-НЧ".

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из правил пункта 1 статьи 348, пункта 1 статьи 353 ГК РФ и признал, что переход права собственности на залоговое имущество не прекращает право залога.

При этом суд, принимая во внимание пункт 3.5 договора финансовой аренды, признал, что лизингополучатель достоверно знал, что лизинговое имущество может быть заложено лизингодателем в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

Между тем судами обеих инстанций не учтено следующее.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11 дано толкование норм права, касающихся возможности обращения взыскания на заложенное имущество, являющееся предметом договора лизинга, право собственности на которое перешло к лизингополучателю (опубликовано на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 22.05.2012).

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

В силу статьи 23 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ).

При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.

Поскольку лизингополучатель внес все платежи и стал собственником имущества, то с момента перехода права собственности на имущество, являющегося предметом лизинга, одновременно с прекращением права собственности лизингодателя прекратилось и право залога банка.

Обращение взыскания на имущество, в отношении которого залог уже прекратился, законодательством не предусмотрено (статьи 348, 349 ГК РФ).

При таких обстоятельствах у судов обеих инстанций не имелось оснований для удовлетворения иска.

Поэтому судебные акты подлежат отмене.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ принимает новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 288, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2012 по делу N А65-6654/2012 отменить, в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Флора-НЧ" 2000 руб. в счет возмещения расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан перераспределить расходы по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе и выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.Н. Королёва

Судьи

К.Р. Гарифуллина Г.А. Сергеев