Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 ноября 2012 г. N Ф06-8626/12 по делу N А57-4541/2012

г. Казань

20 ноября 2012 г.

Дело N А57-4541/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Герасимовой Е.П., Меленьтевой Р.Р.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Атлантис" - Игнатова Д.В., доверенность от 02.10.2012 б/н; Учаниной Ю.В., доверенность от 07.08.2012 б/н,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Атлантис"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2012 (председательствующий судья Лыткина О.В., судьи Антонова О.И., Камерилова В.А.)

по делу N А57-4541/2012

по исковому заявлению Меркулова Олега Владимировича, г. Саратов к обществу с ограниченной ответственностью "Грайс" (ИНН 6450939000, ОГРН 1096450005145) г. Саратов, обществу с ограниченной ответственностью "Атлантис" (ИНН 6452031260, ОГРН 1116450004549) г. Саратов, о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 28.06.2011, заключенного между ООО "Грайс" и ООО "Атлантис" на сумму 15 500 руб.; о применении последствий недействительной сделки и истребовании в пользу ООО "Грайс" транспортного средства, отчужденного по договору купли-продажи от 28.06.2011, с участием третьего лица: Дорогих Вадима Владимировича,

УСТАНОВИЛ:

Меркулов Олег Владимирович (далее - Меркулов О.В., истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 28.06.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Грайс" (далее - ООО "Грайс") и обществом с ограниченной ответственностью "Атлантис" (далее - ООО "Атлантис") на сумму 15 500 руб.; о применении последствий недействительной сделки и истребовании в пользу ООО "Грайс" транспортного средства, отчужденного по договору купли-продажи от 28.06.2011.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.06.2012 в иске отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2012 решение Арбитражного суда Саратовской области от 04.06.2012 отменено. Исковые требования Меркулова О.В. удовлетворены. Договор купли-продажи транспортного средства от 28.06.2011, заключенный между ООО "Грайс" и ООО "Атлантис" на сумму 15 500 руб., признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ООО "Атлантис" вернуть ООО "Грайс" транспортное средство идентификационный номер (VIN): ХWR6730S180000015; модель: ИПВ 6730S1; двигатель N DC911L01 6380647, шасси YS2Р6X20002037860, наименование транспортного средства ООО "ИнтерПайпВан", отчужденное по договору купли-продажи от 28.06.2011. Обязал ООО "Грайс" вернуть ООО "Атлантис" 15 500 руб.

В кассационной жалобе ООО "Атлантис" просит постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2012 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Саратовской области от 04.06.2012.

Заявитель кассационной жалобы считает, что постановление апелляционной инстанции является незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права.

Проверив законность обжалованного судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, заслушав представителей ООО "Атлантис", судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, ООО "Грайс" (Продавец) в лице директора Каменец М.А. и ООО "Атлантис" (Покупатель) в лице директора Дорогих В.В. заключили договор от 28.06.2011, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство (автомобиль): Идентификационный номер (VIN): Х\УЫ67308180000015; марка, модель: ИПВ 6730S1; наименование (тип) ТС: бортовая платформа с тентом; категория ТС: С; год изготовления: 2008; двигатель, модель, N DC911L01 6380647 шасси (рама) YS2Р6X20002037860; кузов (кабина, прицеп) N: отсутствует; цвет кузова: оранжевый; мощность двигателя: 310 л.с., 228 кВт; регистрационный знак: Р562ЕС64.

Согласно условиям договора купли-продажи, стоимость транспортного средства установлена в размере 15 500 руб.

Вышеуказанное транспортное средство было снято с регистрационного учета и впоследствии оформлено органами внутренних дел за ООО "Атлантис".

Считая, что указанная сделка имеет признаки заинтересованности (статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), была совершена без согласия общего собрания участников общества, Меркулов О.В. обратился в суд первой инстанции с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что в материалах дела представлены доказательства, свидетельствующие об одобрении участниками Общества совершенной сделки купли-продажи транспортного средства. Кроме этого, истцом не было доказано наличие убытков и неблагоприятных последствий, возникших у Общества в результате совершения указанной сделки.

Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявленные требования, правомерно исходил из следующих обстоятельств.

Договор купли-продажи со стороны продавца был подписан директором организации Каменец М.А., одновременно являющимся участником ООО "Атлантис" (с долей размером 25%), а со стороны покупателя подписан директором Дорогих В.В., одновременно являющимся участником ООО "Грайс" (с долей размером 50%).

В этой связи суды пришли к выводу о том, что данная сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а соответственно не может совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закон N 14-ФЗ).

Согласно уставу ООО "Грайс" (подпункт 19 пункта 14.2), к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится принятие решения о совершении сделки (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества или заинтересованность участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, а также заинтересованность лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания.

Сторонами сделки купли-продажи выступали - Каменец М.А. (размер доли в уставном капитале 25%), одновременно являющимся участником ООО "Атлантис", а со стороны Покупателя подписан директором Дорогих В.В. (размер доли в уставном капитале 50%), одновременно являющимся участником ООО "Грайс", что позволяет сделать вывод о наличии заинтересованности в совершении рассматриваемой сделки по смыслу статьи 45 Закон N 14-ФЗ.

При этом суд апелляционной инстанции установил, что доказательств того, что собрание участников ООО "Грайс" созывалось, направлялись уведомления о времени, месте и повестке дня общего собрания где ставился бы вопрос об одобрении оспариваемого договора (статья 36 Закона N 14-ФЗ), листов регистрации участников общества для участия в собрании, а также протоколы составленные по итогам общего собрания (статья 37 Закона N 14-ФЗ), не представлено.

Наличие в материалах дела копии протокола от 28.06.2011, заверенного надлежащим образом, само по себе не может являться достаточным доказательством соблюдения установленного Законом порядка одобрения сделки.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участника в результате ее совершения.

При этом необходимо установить, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы участников общества, повлекла ли эта сделка убытки для общества.

При рассмотрении указанных дел на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Следовательно, для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходимо наличие не только неблагоприятных последствий, возникших у общества или участника общества в результате ее совершения, но и доказательства нарушения ею прав и законных интересов истцов.

В подтверждение факта причинения убытков обществу в результате совершения оспариваемой сделки истец ссылается на то, что предусмотренное сделкой купли-продажи транспортное средство было отчуждено продавцом по значительно заниженной цене.

В материалы дела представлен Отчет общества с ограниченной ответственностью "Областной центр оценки" от 25.07.2011 N 169-2011 об определении рыночной стоимости транспортного средства, согласно которому на дату оценки рыночная стоимость указанного имущества составляет 3 138 000 руб., между тем стоимость транспортного средства, проданного ООО "Грайс", составила 15 500 руб.

Судом апелляционной инстанции было установлено, что реализация транспортного средства была произведена по существенно заниженной цене, что говорит об убыточности оспариваемой сделки для общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли. Уменьшение стоимости имущества общества влияет и на стоимость доли участника.

По мнению суда апелляционной инстанции, продажа транспортного средства по явно заниженной стоимости ведет к уменьшению стоимости имущества организации, исходя из которой рассчитывается стоимость доли участника общества, что в свою очередь нарушает права и законные интересы истца как участника общества.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства заключен с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, предусмотренного статьей 45 Закона N 14-ФЗ, в результате совершения которой нарушены права участника ООО "Грайс" Меркулова О.В.

Доводы кассатора изучены судебной коллегией, и отклоняются, поскольку направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что недопустимо в суде кассационной инстанции.

Обстоятельства дела установлены судом правильно, нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

Доводов, опровергающих выводы суда апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2012 по делу N А57-4541/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.П. Герасимова Р.Р. Меленьтева