Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10 декабря 2012 г. N Ф06-8096/12 по делу N А12-6815/2012

г. Казань

10 декабря 2012 г.

Дело N А12-6815/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Александрова В.В., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

истца - Челышева П.П. (доверенность от 14.12.2010), Вильчинской М.Л. (доверенность от 15.10.2012)

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом АгроМашТЭК"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 06.06.2012 (судья Сурков А.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2012 (председательствующий судья Комнатная Ю.А., судьи Веряскина С.Г., Пригарова Н.Н.)

по делу N А12-6815/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом АгроМашТЭК", г. Волгоград (ОГРН 1103460003657, ИНН 3446039280) к обществу с ограниченной ответственностью "РДС-Холдинг" (ОГРН 1103461001720, ИНН 3448050144) о понуждении к надлежащему исполнению договора поставки,

по встречному иску обществу с ограниченной ответственностью "РДС-Холдинг" к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом АгроМашТЭК" о взыскании 1 714 671,38 руб. суммы по договору поставки от 06.09.2010 N 27ТД, 14 932 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом АгроМашТЭК" (далее - ООО "ТД АгроМашТЭК") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "РДС-Холдинг"" (далее - ООО "РДС-Холдинг") об обязании осуществить выборку со склада ООО "ТД АгроМашТЭК" оставшейся металлопродукции: швеллер 30У ст09г2с в количестве 52522 тонны на сумму 1 659 705,90 руб.

ООО "РДС-Холдинг" предъявлен встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с ООО "ТД АгроМашТЭК" 1 714 671,38 руб. суммы по договору поставки от 06.09.2010 N 27 ТД, 14 932 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.06.2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2012, в иске ООО "ТД АгроМашТЭК" отказано. Встречный иск удовлетворен. С ООО "ТД АгроМашТЭК" в пользу ООО "РДС-Холдинг" взыскано 1 714 671,38 руб. основного долга, 13 360,15 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в остальной части встречного иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования ООО "ТД АгроМашТЭК", а во встречных исковых требованиях ООО "РДС-Холдинг" отказать.

Заявитель указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме. Дополнительно пояснив, что в настоящее время в Арбитражном суде Волгоградской области рассматривается заявление ООО "РДС-Групп" из которого следует, что по договору уступки права требования от 03.06.2012 ООО "РДС-Холдинг" уступило права требования взыскания суммы предварительной оплаты в размере 1 714 671,38 руб. по спорному договору поставки заявителю и в настоящее время он является процессуальным правопреемником.

Ответчик надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направил, кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу обществом с ограниченной ответственностью "Оптима" (далее - ООО "Оптима") заявлено ходатайство в суд кассационной инстанции о замене ответчика по настоящему делу в порядке процессуального правопреемства. Заявитель указывает, что произошла реорганизация ООО "РДС-Холдинг" путем слияния. В обоснование заявления приложены: выписка из ЕГРЮЛ от 24.10.2012, свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 04.06.2012, копия устава ООО "Оптима".

Судом кассационной инстанции откладывалось рассмотрение кассационной жалобы ООО "ТД АгроМашТЭК" в связи с необходимостью запроса в ООО "Оптима" передаточного акта.

Судом было указано, что из вышеназванного передаточного акта должно следовать, что взыскание долга ответчиком по договору поставки от 06.09.2010 N 27 ТД на сумму 1 714 671,38 руб. перешло в порядке правопреемства ООО "Оптима".

Между тем из представленного в суд передаточного акта от 28.05.2012 в отсутствие первичных бухгалтерских документов представляется затруднительным определить объем переданных прав и обстоятельств от ответчика ООО "Оптима".

При этом необходимо отметить, что решение Арбитражного суда Волгоградской области вынесено 06.06.2012, а реорганизация общества в форме слияния произошло 04.06.2012 (передаточный акт от 28.05.2012).

Кроме того при рассмотрении кассационной жалобы в суд кассационной инстанции представлен договор уступки права требования от 03.06.2012, по которому ООО "РДС-Холдинг" (до вынесения решения суда по настоящему делу) уступило право требования взыскания суммы 1 714 671,38 руб. по договору поставки от 06.09.2010 N 24 ТД ООО "РДС-Групп".

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Поскольку суд кассационной инстанции проверяет законность вынесенных судебных актов, при наличии противоречивых документов: договора уступки права требования и передаточного акта в отсутствие первичных бухгалтерских документов, которые невозможно устранить в суде кассационной инстанции, ходатайство о процессуальном правопреемстве подлежит отклонению. Указанное обстоятельство не препятствует ООО "Оптима" обратиться с данным требованием в ином предусмотренном законом порядке.

В судебном заседании 29.11.2012 был объявлен перерыв до 17 часов 00 минут 06.12.2012 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, 06.09.2010 между ООО "ТД АгроМашТЭК" (поставщик) и ООО "РДС-Холдинг" (покупатель) заключен договор поставки N 27 ТД (далее - договор).

Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязуется поставить покупателю товар, а покупатель обязуется принять и своевременно оплатить товар на условиях настоящего договора.

Наименование, количество, цена поставляемого товара указываются в товарно-транспортных, либо товарных накладных, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с пунктом 8.1 договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2011, с последующей автоматической пролонгацией на каждый последующий календарный год, при отсутствии возражений сторон.

От ООО "ТД АгроМашТЭК" в адрес ООО "РДС-Холдинг" 17 02.2012 поступил счет N 391, в котором указаны наименование товара, его количество на общую сумму 3 224 300 руб., которую ООО "РДС-Холдинг" предложено оплатить в течение 2 банковских дней.

ООО "РДС-Холдинг" согласно условиям договора указанным в пункте 2.3, произведена предварительная оплата товара на вышеуказанную сумму.

Перечисление ответчиком предварительной оплаты истцу подтверждается платежным поручением от 17.02.2012 N 66.

В счет указанной оплаты, ответчику передан товар общей стоимостью 1 509 628,62 руб.

Доказательством получения ответчиком товара от истца на сумму 1 509 628,62 руб. являются товарные накладные от 20.02.2012 N 366, от 20.02.2012 N 367, от 19.03.2012 N 648.

В силу пункта 2.1 договора, поставка товара осуществляется партиями на основании заявки покупателя, направляемой поставщику.

Обязанности поставщика по поставке товара покупателю считаются исполненными с момента когда товар передан первому перевозчику (в случае поставки транспортной организацией), когда товар принят представителем покупателя по месту нахождения поставщика (в случае самовывоза автотранспортом покупателя), когда товар принят представителем покупателя по месту нахождения покупателя (в случае доставки автотранспортом поставщика) (пункт 2.5 договора).

Письмом от 24.02.2012 ответчик уведомил истца о том, что швеллер 30У ст09г2с не подходит ООО "РДС-Холдинг" в результате изменения в проекте.

В связи с утратой необходимости, заявка на швеллер 30У ст09г2с ответчиком в адрес истца не направлялась и указанный товар ответчику не передавался.

В письме от 28.02.2012 N 03-ю истец отказался от возврата суммы предварительной оплаты за не поставленную продукцию, просил ответчика исполнить принятые на себя обязательства и осуществить выборку оставшейся металлопродукции.

Поскольку стороны не смогли урегулировать спор мирным путем они обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении первого иска и удовлетворяя встречные исковые требования, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ обязанность покупателя по оплате принятого товара наступает в срок, предусмотренный договором, а при отсутствии договора непосредственно до или после получения товара.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 2.1 договора поставка товара осуществляется партиями на основании заявки покупателя, направляемой поставщику.

На основании заявки покупателя может составляется спецификация, в которой согласуются: наименование, количество, цена поставляемого товара, срок поставки, а также иные, не определенные в тексте настоящего договора условия поставки (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.3. договора, товар не согласованный сторонами в спецификациях к настоящему договору, но поставленный поставщиком и принятый покупателем по товарно-транспортной, либо товарной накладной, в период действия настоящего договора считается поставленным на условиях настоящего договора.

Как верно указано судом, истцом не представлено доказательств того, что ООО "РДС-Холдинг" во исполнение пункта 2.1 договора была направлена заявка на поставку продукции - швеллера 30У ст09г2с на оставшуюся сумму предварительной оплаты.

Данный товар, не согласованный сторонами, ООО "РДС-Холдинг" в соответствии с пунктом 2.3. договора по товарно-транспортной, либо товарной накладной не передавался.

В силу части 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Сторонами в договоре согласованы его основные условия, а именно направление покупателем заявки, составление спецификации, либо непосредственная поставка товара по товарной, либо товарно-транспортной накладной.

Судом правомерно установлено, что исходя из прямого толкования условий договора поставки от 06.09.2010 N 27 ТД, ООО "РДС-Холдинг" произведена предварительная оплата товара, который имелся в наличии у ООО "ТД АгроМашТЭК" и предполагался к приобретению ООО "РДС-Холдинг".

Отказ ООО "РДС-Холдинг" от приобретения у ООО "ТД АгроМашТЭК" части товара не противоречит условиям договора, исходя из которых, суммой договора считается только стоимость товара, поставленного поставщиком в адрес покупателя (пункт 5.2 договора), а остальная оплата признается сторонами авансом в счет возможных будущих поставок (пункт 5.4 договора).

При таких условиях судом сделан обоснованный вывод, что поставка истцом ответчику на сумму предоплаты в размере 1 714 671,38 руб. не произведена и при отсутствии доказательств наличия между сторонами иных договорных отношений, у истца не имеется правовых оснований для ее сбережения.

Взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами признается ответственностью за неисполнение денежного обязательства.

Поэтому судом правомерно применены к спорным правоотношениям положения статьи 395 ГК РФ и взысканы с истца проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 13 360,15 руб.

Доводы кассационной жалобы, изученные судом, подлежат отклонению как несостоятельные, направленные на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку при принятии обжалуемых судебных актов нормы материального права применены правильно, а нормы процессуального права не нарушены, судебные акты законны и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьёй 48, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

обществу с ограниченной ответственностью "Оптима" в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве отказать.

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 06.06.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2012 по делу N А12-6815/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

В.В. Александров И.Р. Нагимуллин