Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 декабря 2012 г. N Ф06-8692/12 по делу N А12-2352/2012

г. Казань

12 декабря 2012 г.

Дело N А12-2352/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Ивановой А.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хохлачева Дмитрия Викторовича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.05.2012 (судья Попова Т.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2012 (председательствующий судья Камерилова В.А., судьи Лыткина О.В., Шалкин В.Б.)

по делу N А12-2352/2012

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "АрланАгро" Бражникова Владимира Борисовича, г. Волжский Волгоградской области, к обществу с ограниченной ответственностью "АрланАгро", г. Волжский Волгоградской области (ОГРН 1033400024547, ИНН 3435062618), индивидуальному предпринимателю Хохлачеву Дмитрию Викторовичу, г. Волжский Волгоградской области (ИНН 343500982604) с участием третьего лица: комитета земельных ресурсов администрации городского округа - город Волжский, г. Волжский Волгоградской области (ОГРН 1073435002464, ИНН 3435111294) о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "АрланАгро" Бражников Владимир Борисович обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АрланАгро" (далее - ООО "АрланАгро", общество) и индивидуальному предпринимателю Хохлачеву Дмитрию Викторовичу о признании недействительным договора от 24.08.2010 "О передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 23.08.2010 N 9131" и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований было указано, что оспариваемая сделка совершена с нарушением статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.05.2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2012, исковые требования Бражникова В.Б. удовлетворены. Суд признал недействительным договор от 24.08.2010 "О передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 23.08.2010 N 9131". Суд обязал индивидуального предпринимателя Хохлачева Д.В. возвратить ООО "АрланАгро" земельный участок с кадастровым номером 34:35:03 01 01:0041, площадью 3100,00 кв. м, расположенный по адресу: Волгоград, ул. Логинова, д. 4 "б", взыскал с ООО "АрланАгро" в пользу ИП Хохлачева Д.В. денежную сумму в размере 1000 руб., полученную по договору от 24.08.2010. С индивидуального предпринимателя Хохлачева Д.В. в пользу Бражникова Владимира Борисовича взыскана государственная пошлина в размере 4000 руб. Кроме того, с ООО "АрланАгро" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 4000 руб.

В кассационной жалобе Хохлачев Д.В., ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводам фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды сделали неправильные выводы о том, что истец при обращении в арбитражный суд не пропустил срок исковой давности и ошибочно не применили положения пункта 2 статьи 181, пункта 2 статьи 199, статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В отзыве на кассационную жалобу Бражников В.Б. просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, участниками (учредителями) ООО "АрланАгро" являются Хохлачев Д.В. и Бражников В.Б. с долями 30% и 70% соответственно.

При этом Хохлачев Д.В. имеет также статус индивидуального предпринимателя и являлся директором общества до 28.09.2010.

23.08.2010 между комитетом земельных ресурсов администрации городского округа - город Волжский Волгоградской области и ООО "АрланАгро" в лице директора Хохлачева Д.В. был заключен договор N 9131 А3 аренды земельного участка с кадастровым номером 34:35:03 01 01:0041 площадью 3100,00 кв. м, расположенного по адресу г. Волгоград, ул. Логинова, д. 4 "б".

24.08.2010 года между ООО "АрланАгро" в лице директора Хохлачева Д.В. и индивидуальным предпринимателем Хохлачевым Д.В. был заключен договор "О передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 23.08.2010 N 9131".

Участник ООО "АрланАгро" Бражников В.Б., полагая, что указанный договор был заключен с нарушением Закона об обществах с ограниченной ответственностью и причинил ущерб обществу, обратился в арбитражный суд с вышеназванным иском.

Суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела пришли к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной ввиду нарушения пунктов 3, 5 статьи 145 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при ее совершении. Удовлетворяя иск, суды не применили срок исковой давности, о чем было заявлено Хохлачевым Д.В., установив, что данный срок истцом не пропущен.

При этом суды правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с пунктом 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 названного Закона).

В соответствии с пунктом 1 оспариваемого договора от 24.08.2010 "О передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 23.08.2010 N 9131" общество (первоначальный арендатор) передает, а индивидуальный предприниматель Хохлачев Д.В. принимает права и обязанности по договору аренды земельного участка от 23.08.2010 N 9131.

Суды установили, что в совершении оспариваемой сделки имелась заинтересованность Хохлачева Д.В., который, являясь одновременно и участником общества и его единоличным исполнительным органом, подписал данный договор и от имени продавца, и от имени покупателя.

Решение о совершении сделки заинтересованным лицом, каковым является Хохлачев Д.В., обществом не принималось, что правомерно было расценено судами как нарушение установленного статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения сделок с заинтересованностью.

Кроме того, судами установлено, что договор аренды земельного участка от 23.08.2010 заключен для строительства холодного склада металла и запасных частей, то есть для осуществления основного вида деятельности общества, что следует из его устава. На данном земельном участке обществом возведена металлическая конструкция. В рамках дела N А12-1556/2012 рассматриваются требования ИП Хохлачева Д.В. о понуждении общества демонтировать металлическую конструкцию, расположенную на спорном земельном участке.

Исходя из установленных обстоятельств, суды сделали вывод о нарушении оспариваемой сделкой, не соответствующей требованиям статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, прав и законных интересов общества и правомерно признавали ее недействительной.

При этом судами не был применен срок исковой давности, о чем было заявлено Хохлачевым Д.В., установив, что данный срок не был пропущен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из представленных доказательств, исследованных судебными инстанциями в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами установлено, что истец узнал о состоявшейся сделке только в декабре 2011 года после привлечения ООО "АрланАгро" к участию в деле N А12-14964/12 в качестве третьего лица, с исковым заявлением обратился в арбитражный суд 27.01.2012, то есть в пределах срока исковой давности.

Доводам Хохлачева Д.В. о том, что истец мог узнать о совершенной сделке раньше этого времени, так как являлся руководителем общества с 29.09.2010, была дана оценка судами как необоснованным.

Переоценка данных обстоятельств в суде кассационной инстанции не допустима в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.05.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2012 по делу N А12-2352/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина А.Г. Иванова