Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 декабря 2012 г. N Ф06-10011/12 по делу N А65-10138/2012

г. Казань

13 декабря 2012 г.

Дело N А65-10138/2012

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Коноплёвой М.В., Нафиковой Р.А.,

при участии представителей:

истца - Мацюка А.Н. (доверенность от 22.11.2012),

ответчика - Стронина Е.Н. (доверенность от 26.12.2011),

в отсутствие остальных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Казанское авиационное производственное объединение им. С.П. Горбунова"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.07.2012 (судья Камалиев Р.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2012 (председательствующий судья Кузнецов В.В., судьи Засыпкина Т.С., Марчик Н.Ю.)

по делу N А65-10138/2012

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Финансовая Лизинговая Компания", г. Москва (ИНН 7736165131, ОГРН 1027739010507) к открытому акционерному обществу "Казанское авиационное производственное объединение им. С.П. Горбунова", г. Казань (ИНН 1661020784, ОГРН 1081690021390) с привлечением третьего лица: федеральное государственное бюджетное учреждение "Специальный летный отряд "Россия" Управления делами Президента Российской Федерации, г. Москва, открытое акционерное общество "Авиационная компания "ТРАНСАЭРО", г. Санкт-Петербург, о расторжении договора купли-продажи, о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Финансовая Лизинговая Компания" (далее - истец, ОАО "Финансовая Лизинговая Компания") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Казанское авиационное производственное объединение им. С.П. Горбунова" (далее - ответчик) о расторжении договора купли-продажи N 341/06-81-020 самолета ТУ-214, передаваемого в лизинг, заключенного между ОАО "Финансовая Лизинговая Компания" и федеральным государственным унитарным предприятием "Казанское авиационное производственное объединение им. С.П Горбунова" - правопредшественником ответчика, о взыскании с ответчика денежных средств в размере 223 913 540,75 руб., перечисленные по данному договору.

Решением от 23.07.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2012, иск удовлетворен.

Ответчик, обжалуя состоявшиеся судебные акты в кассационном порядке в части взыскания с него денежных средств в размере 223 913 540,75 руб., просит их отменить, в удовлетворении данных требований отказать.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что выводы судебных инстанций в обжалуемой части не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильным применением статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Истец представил отзыв, считает судебные акты законными и обоснованными, просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность судебных актов в обжалуемой части в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, ОАО "Финансовая Лизинговая Компания" (лизингодатель) и открытое акционерное общество "Авиационная компания "ТРАНСАЭРО" (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) самолетов ТУ-214 от 05.02.2005 N 441/СМ-Л, согласно которому лизингодатель обязуется по заявке лизингополучателя от своего имени на основании договора купли-продажи приобрести 4 самолета и в течение 2006 года передать их лизингополучателю во временное владение и пользование в соответствии с заявкой лизингополучателя. Ориентировочные даты поставки каждого самолета предусматриваются в дополнительных соглашениях, заключаемых в соответствии с пунктом 4.3 договора.

В пункте 4.3 договора стороны установили, что обязуются в срок до 01.07.2005 подписать дополнительные соглашения по каждому самолету, которые будут являться неотъемлемой частью настоящего договора и содержать следующие условия: заводской номер самолета, вид и условия предоставления обеспечения за поставляемый самолет, дополнения к стандартной спецификации на поставляемый самолет, в случае их наличия, график платежей по поставляемому самолету, ориентировочная дата поставки самолета.

Федеральное государственное унитарное предприятие "Казанское авиационное объединение им. С.П. Горбунова (изготовитель) и ОАО "Финансовая Лизинговая Компания" (покупатель) заключили договор N 341/06-81-020 купли-продажи самолета ТУ-214 (заводской номер 020) передаваемого в лизинг.

В разделе 4 договора стороны определили предмет договора.

Согласно пункту 4.1 договора изготовитель обязуется изготовить в соответствии с действующей документацией Разработчика и передать покупателю один самолет (заводской номер 020), не прошедший государственную регистрацию как воздушное судно, в комплектации соответствующей стандартной спецификации и всем дополнениям и изменениям к ней, оформленным для самолета ТУ-214 N RА-64509, а покупатель обязуется принять и оплатить изготовителю цену самолета на условиях, установленных в статье 7 и приложении N 3 к настоящему договору.

Изготовитель уведомлен, что покупатель приобретает самолет для передачи его в финансовую аренду (лизинг) в открытому акционерному обществу "Авиакомпания "ТРАНСАЭРО".

В дополнительном соглашении от 28.04.2008 N 1 стороны установили, что договор купли-продажи самолета ТУ-214 передаваемого в лизинг от 19.04.2006 N 341/06-81-20, включая все приложения и дополнительные соглашения, заключен в отношении воздушного судна типа ТУ-214 заводской номер 43911022.

В протоколе согласования договорной цены (приложение N 1 к договору) цена самолета изменена на 828 240 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость 126 341 694,91 руб.

В дополнительном соглашении от 01.07.2009 к договорам купли-продажи самолета, передаваемого в лизинг от 19.04.2006 N 341/06-81-020 и от 19.04.2006 N 341/06-79-016 стороны указали, что в связи с включением самолета ТУ-214 заводской N 43911022, ранее предполагаемого к поставке по договору купли-продажи самолета, передаваемого в лизинг от 19.04.2006 N 341/06-81-020 в состав государственного заказа, что подтверждается письмом изготовителя от 04.06.2009 N 301/216, стороны пришли к соглашению зачесть часть денежной суммы 139 079 342,92 руб., уплаченной по договору купли-продажи самолета, передаваемого в лизинг N 341/06-81-020 в счет оплаты по договору купли-продажи самолета передаваемого в лизинг от 19.04.2006 N341/06-79-016. Оставшаяся часть авансовых платежей в размере 223 913 540,75 руб. считается, как и до подписания настоящего соглашения, уплаченной покупателем изготовителю по договору купли-продажи самолета, передаваемого в лизинг от 19.04.2006 N 341/06-81-020.

В письмах от 18.08.2011 N 11-02/342, от 25.05.2011 N М11-02/213 и N 12-02/26 истец указывал на недопустимость замены воздушного судна, подлежащего передаче ОАО "Финансовая Лизинговая Компания".

В этих же письмах содержится предложения истца расторгнуть договор от 19.04.2006 N 341/06-81-020.

Оставление писем о расторжении договора без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Учитывая, что воздушное судно ТУ-214 с заводским номером N 43911022, согласованное сторонами в договоре купли-продажи N 341/06-81-020, ответчиком было продано третьему лицу и им в одностороннем порядке были изменены существенные условия о предмете договора, (в дальнейшем стороны не достигли соглашения по предмету договора, который подлежал передаче в лизинг), судебные инстанции пришли к выводу об удовлетворении требований истца о расторжении договора по части 2, пункта 1 статьи 450 ГК РФ.

В части правомерности расторжения договора судебные акты не обжалуются.

В соответствии со статьей 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В случае изменения или расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются измененными или прекращенными - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

Материалами дела подтвержден факт уплаты истцом в качестве авансового платежа суммы 223 913 540,75 руб.

Поскольку договор расторгнут в связи с существенным нарушением его условий ответчиком и условиями договора предусмотрен возврат авансовых платежей (пункты 14.4 и 14.6 договора), требования истца в части взыскания денежных средств в размере 223 913 540,75 руб., судебными инстанциями удовлетворены правомерно.

При этом суды, анализируя условия пункта 14.6 договора, в соответствии с требованиями статей 421, 431 ГК РФ пришли к правильному выводу, что требования в части взыскания денежных средств в размере 223 913 540,75 руб. соответствуют как положениям статьи 453 ГК РФ, так и условиям договора.

Доводы кассационной жалобы о том, что право требования денежных средств у истца возникнет только после истечения 160 дней после расторжения договора в судебном порядке, являются ошибочными, при неправильном толковании условий договора и направлены на переоценку установленных судебными инстанциями обстоятельств дела, а также без учета положений части 2 статьи 9 ГК РФ.

Таким образом, обжалуемые судебные акты в части взыскании с ответчика денежных средств в размере 223 913 540,75 руб. являются законными, оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.06.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2012 по делу N А65-10138/2012 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Александров

Судьи

М.В. Коноплёва Р.А. Нафикова