Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29 декабря 2012 г. N Ф06-9346/12 по делу N А65-9510/2012

г. Казань

29 декабря 2012 г.

Дело N А65-9510/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Меленьтевой Р.Р.,

судей Савкиной М.А., Герасимовой Е.П.,

при участии:

Маликова Фидависа Маулавиевича - лично, паспорт,

при участии представителей:

Закирова Руслана Назифовича - Аминева Т.Э., доверенность от 24.04.2012,

Маликова Фидависа Маулавиевича - Фаттахова Р.С., доверенность от 05.04.2012,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Маликова Рушана Фидависовича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2012 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу N А65-9510/2012

по иску Закирова Руслана Назифовича к обществу с ограниченной ответственностью "Юлчы", Маликову Рушану Фидависовичу, с участием третьего лица - Маликова Фидависа Маулавиевича, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратился Закиров Руслан Назифович (далее - Закиров Р.Н.) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юлчы" (далее - ООО "Юлчы"), Маликову Рушану Фидависовичу (далее - Маликов Р.Ф.) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 14.09.2011 N 000881, заключенного между ООО "Юлчы" и Маликовым Р.Ф., и применении последствий его недействительности.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Маликов Фидавис Маулавиевич (далее - Маликов Ф.М.).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2012 Закирову Р.Н. в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2012 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2012 отменено; исковые требования Закирова Р.Н. удовлетворены; договор купли-продажи транспортного средства от 14.09.2011 N 000881, заключенный между ООО "Юлчы" и Маликовым Р.Ф., признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Маликова Р.Ф. в пользу ООО "Юлчы" в качестве возмещения стоимости автомобиля 800 000 рублей.

Маликов Р.Ф., не согласившись с принятым по делу судом апелляционной инстанции судебным актом, обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить как несоответствующий нормам материального, процессуального права, фактическим обстоятельствам дела и оставить в силе судебный акт, принятый судом первой инстанции.

Маликов Ф.М. и его представитель в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель Закирова Р.Н. в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции с доводами кассационной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить без изменения обжалуемый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции не явились.

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, на основании приказа директора ООО "Юлчы" Маликова Ф.М. от 08.09.2011 N 5 между ООО "Юлчы" (продавец) и Маликовым Р.Ф. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 14.09.2011 N 000881, в соответствии с которым продавец обязался передать покупателю автомобиль NISSAN MURANO 3,5 SE (идентификационный номер - JN1TANZ50U0100868, год выпуска - 2007, цвет - красный) по цене 120 000 рублей.

Закиров Р.Н., являющийся участником ООО "Юлчы" с долей в уставном капитале в размере 80%, полагая, что сделка по продаже автомобиля является сделкой с заинтересованностью и совершена с нарушением требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска Закирова Р.Н., исходил из того, что сделка по продаже автомобиля является сделкой с заинтересованностью; поскольку стоимость имущества, являющегося предметом сделки, составляет менее 50% стоимости имущества ООО "Юлчы", не требуется одобрения данной сделки.

Суд апелляционной инстанции, отменяя принятый судом первой инстанции судебный акт и удовлетворяя исковые требования Закирова Р.Н., исходил из того, что необходимость получения одобрения сделки с заинтересованностью не связана с величиной стоимости отчуждаемого имущества; спорная сделка с заинтересованностью не одобрена решением общего собрания участников общества.

Арбитражный суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции правильными в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена необходимость одобрения сделки с заинтересованностью решением общего собрания участников общества. Аналогичное положение содержится в пункте 9.2.13 Устава ООО "Юлчы".

Из материалов дела видно, что договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 14.09.2011 N 000881 заключен на основании приказа директора ООО "Юлчы" Маликова Ф.М. от 08.09.2011 N 5, являющегося также участником этого общества с долей в уставном капитале в размере 20%.

Покупателем по данной сделке является Маликов Р.Ф. - сын директора и учредителя ООО "Юлчы".

Доказательства оплаты Маликовым Р.Ф. стоимости автомобиля в размере 120 000 рублей в материалах дела отсутствуют.

Также из материалов дела видно, что спорный автомобиль ранее приобретен ООО "Юлчы" по договору купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 16.07.2010 N 000560 по цене 1 300 000 рублей.

Согласно отчету оценщика от 14.06.2011, выполненного индивидуальным предпринимателем Камаевым Б.Г., рыночная стоимость автомобиля на момент расчета составляла 867 250 рублей. Аналогичная сумма указана в отчете индивидуального предпринимателя Чурсина С.Д. о рыночной стоимости автомобиля, определившего ее в размере 800 000 рублей.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что продавец по оспариваемой сделке - юридическое лицо, директором которого является отец покупателя; общим собранием участников общества решение об одобрении оспариваемой сделки не принималось; цена, по которой спорный автомобиль был продан Маликову Р.Ф., в значительной степени меньше цены, по которой автомобиль был куплен ООО "Юлчы" (более чем в 10 раз), и меньше рыночной стоимости, определенной оценщиками, пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, на совершение которой одобрение решением общего собрания участников общества не получено, и в результате совершения которой ООО "Юлчы" причинены убытки.

В этой связи суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение суда первой инстанции и признал договор купли-продажи транспортного средства от 14.09.2011 N 000881 недействительным.

Также суд апелляционной инстанции, установив, что спорный автомобиль был перепродан и в настоящее время не находится во владении покупателя по оспариваемой сделке (Маликова Р.Ф.), приняв во внимание оценку рыночной стоимости спорного автомобиля, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающими необходимость возврата имущества по недействительной сделке либо при невозможности возврата полученного в натуре необходимость возместить стоимость этого имущества в деньгах, правомерно взыскал с Маликова Р.Ф. в качестве возмещения стоимости автомобиля 800 000 рублей.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе Маликова Р.Ф., фактически направлены на переоценку установленных арбитражным судом апелляционной инстанции обстоятельств по делу.

В связи с этим суд кассационной инстанции, действуя в пределах предоставленных ему полномочий, находит, что они подлежат отклонению.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, фактическим обстоятельствам дела, подлежит оставлению без изменения.

В связи с предоставленной отсрочкой и в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с Маликова Р.Ф. подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в доход федерального бюджета в размере 2000 рублей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 112, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2012 по делу N А65-9510/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Маликова Рушана Фидависовича государственную пошлину по кассационной жалобе в доход федерального бюджета в размере 2000 рублей.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.Р. Меленьтева

Судьи

М.А. Савкина Е.П. Герасимова