Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 января 2013 г. N Ф06-10343/12 по делу N А65-11073/2012

г. Казань

17 января 2013 г.

Дело N А65-11073/2012

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайбулова А.А.,

судей Альмашевой Г.Д., Вильданова Р.А.,

при участии представителей:

истца - Жуковой Е.А. (доверенность от 21.06.2012),

ответчика - конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Ак Барс Автомобили" Николаевой О.Б. (доверенность от 16.05.2012),

в отсутствие:

остальных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НУР-АВТО"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2012 (судья Хасаншин И.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2012 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Балакирева Е.М., Николаева С.Ю.)

по делу N А65-11073/2012

по иску общества с ограниченной ответственностью "НУР-АВТО", с. Альдермыш, Республика Татарстан (ИНН 1616010960, ОГРН 1021600812606) к закрытому акционерному обществу "Ак Барс Автомобили" с. Альдермыш, Республика Татарстан (ИНН 1619001844, ОГРН 1031601001299), обществу с ограниченной ответственностью "НУР-АВТО 2" с. Альдермыш, Республика Татарстан (ИНН 1616016666, ОГРН 1061683044565), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, г. Казань, Республика Татарстан (ИНН 1659097613, ОГРН 1091690058107) о признании недействительным зарегистрированное право собственности ЗАО "Ак Барс Автомобили" на здание дилерского центра "Wolkswagen" (1-очередь) площадью 4771,5 кв. м, инвентарный номер 211/1, литер А, расположенное по адресу: г. Казань, пр. Ямашева, д. 122, и признании объекта общей долевой собственностью сторон, с долей истца в 98%, с участием третьего лица - открытого акционерного общества Банк ВТБ, г. Казань, Республика Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "НУР-АВТО" (далее - ООО "НУР-АВТО"), Высокогорский район, с. Альдермыш, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу "Ак Барс Автомобили" (далее - ЗАО "Ак Барс Автомобили"), Высокогорский район, с. Альдермыш, обществу с ограниченной ответственностью "НУР - АВТО 2", Высокогорский район, с. Альдермыш, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, о признании недействительным зарегистрированного права собственности ЗАО "Ак Барс Автомобили" на здание дилерского центра "Wolkswagen" (1-очередь) площадью 4771,5 кв. м, инв. N 211/1, лит. А, расположенное по адресу: г. Казань, пр. Ямашева, д. 122 и признании объекта общей долевой собственностью сторон, с долей истца в 98%.

Определением суда от 10.05.2012 к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество Банк ВТБ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2012 по делу N А65-11073/2012 в удовлетворении иска отказано. С ООО "НУР - АВТО", Высокогорский район, с. Альдермыш, в доход бюджета взыскано 8000 руб. госпошлины.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2012 данное решение суда оставлено без изменения.

Апелляционный суд указал, что вытекающие из договора о сотрудничестве от 01.11.2007 N 51/1 обязательственные правоотношения сторон не являются предметом настоящего договора и могут быть урегулированы в самостоятельном порядке.

При этом апелляционный суд признал правомерным вывод суда первой инстанции о том, что регистрация права собственности ЗАО "Ак Барс Автомобили" на спорное здание обоснованно осуществлена в соответствии с пунктом 4.3 договора от 01.11.2007 N 51/1, как не противоречащий статье 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе ООО "НУР-АВТО" просит принятые судебные акты отменить в связи с нарушением судами двух инстанций норм материального права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что судом не применены положения статей 245, 252, 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку стороны признаны несостоятельными "банкротами" и, следовательно, доли сторон в общем имуществе должны быть определены, в том числе экспертным путем, однако в проведении строительно-технической экспертизы судом было отказано.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на кассационную жалобу, коллегия находит, что она удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.11.2007 между ЗАО "Ак Барс Автомобили", ООО "НУР-АВТО" и обществом с ограниченной ответственностью "НУР АВТО 2" заключен договор N 51/1 о сотрудничестве, согласно которому стороны обязались путем объединения имущества, денежных средств и иных материальных ресурсов завершить строительство объекта недвижимости, расположенного по адресу: г. Казань, пр. Ямашева, д. 122.

Пунктами 2.1, 2.2, 2.3 договора предусмотрено, что вклад ЗАО "Ак Барс Автомобили" составляет 1%, вклад ООО "НУР-АВТО" составляет 98%, вклад общества с ограниченной ответственностью "НУР-АВТО 2" составляет 1%.

Пунктом 2.5 договора предусмотрено, что внесенный сторонами вклад, а также полученные от совместной деятельности доходы, являются общей долевой собственностью сторон.

Пунктом 2.8. договора стороны определили, что размер расходов и убытков каждой из сторон, а также прибыль, полученная сторонами в результате их совместной деятельности, определяются отдельными дополнительными соглашениями, которые является неотъемлемой частью договора и распределяются пропорционально принадлежащей каждой из сторон доли, определяемой в соответствии с пунктами 2.1-2.3 настоящего договора.

Согласно пунктам 4.1, 4.3 ведение общих дел было возложено на ЗАО "Ак Барс Автомобили" с оформлением на него прав на объект и земельный участок.

По завершении строительства и ввода здания дилерского центра "Wolkswagen" площадью 4771,5 кв.м. в эксплуатацию, право собственности на объект 10.04.2009 зарегистрировано за ЗАО "Ак Барс Автомобили".

Решениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.05.2011 по делам N А65-23191/2010 и N А65-14342/2010 ЗАО "Ак Барс Автомобили" и ООО "НУР-АВТО" признаны банкротами.

Полагая, что в силу пункта 1 статьи 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор о сотрудничестве (признанный судом договором простого товарищества), заключенный сторонами, прекратил свое действие, что государственная регистрация права собственности ЗАО "Ак Барс Автомобили" на совместно созданный объект недвижимости произведена без учета его реального вклада и, следовательно, это право подлежит признанию недействительным с признанием спорного объекта общей долевой собственность и с определением доли истца в размере 98%, поскольку общая величина затрат истца составляет 1 863 777 138 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ходатайство истца о назначении строительно-технической экспертизы оставлено судом без удовлетворения.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований указал, что из условий заключенного между сторонами договора не вытекает возникновение права долевой собственности истца на спорное здание, что регистрация права собственности на спорное здание осуществлена на ЗАО "Ак Барс Автомобили" в соответствии с пунктом 4.3. договора, что не противоречит статье 1043 ГК РФ.

Апелляционная инстанция, оставляя без изменения решение суда первой инстанции, указала, что вытекающие из договора от 01.11.2007 N 51/1 о сотрудничестве обязательственные правоотношения сторон не являются предметом настоящего договора и могут быть урегулированы в самостоятельном порядке.

Коллегия выводы суда находит не противоречащими установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Довод заявителя кассационной жалобы о возникновении обстоятельств, предусмотренных статьей 1050 ГК РФ и статьей 252 ГК РФ, не может служить основанием для удовлетворения кассационной жалобы, поскольку, как указал представитель ответчика, созданное в рамках договора от 01.11.2007 N 51/1 имущество у ответчика уже отсутствует, и, следовательно, раздел имущества не возможен.

При таких данных коллегия считает, что оснований для отмены обжалованных судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2012 по делу N А65-11073/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Хайбулов

Судьи

Г.Д. Альмашева Р.А. Вильданов