Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 января 2013 г. N Ф06-11183/12 по делу N А65-10741/2012

г. Казань

24 января 2013 г.

Дело N А65-10741/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Герасимовой Е.П., Минеевой А.А.,

при участии:

Ахмадеевой Л.Р., лично, паспорт,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Майнд-Медиа" - Беляевой Н.В., доверенность от 05.06.2012 б/н,

участника общества с ограниченной ответственностью "Майнд-Медиа" Мухаммадиевой Р.С. - Беляевой Н.В., доверенность от 05.06.2012 N 16АА1103681,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Майнд-Медиа" Мухаммадиевой Р.С.

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2012 (судья Валиахметов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Липкинд Е.Я., Садило Г.М.)

по делу N А65-10741/2012

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Майнд-Медиа" Мухаммадиевой Райханы Саиетовны, г. Казань, к участнику общества с ограниченной ответственностью "Майнд-Медиа" Ахмадеевой Лилии Рашитовне, г. Казань, при участии третьего лица - общество с ограниченной ответственностью "Майнд-Медиа", г. Казань, об исключении участника из общества,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Майнд-Медиа" Мухаммадиева Райхана Саиетовна (далее - Мухаммадиева Р.С.) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к участнику общества с ограниченной ответственностью "Майнд-Медиа" Ахмадеевой Лилии Рашитовне (далее - Ахмадеева Л.Р.) с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Майнд-Медиа" (далее - ООО "Майнд-Медиа", Общество) об исключении участника из Общества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Мухаммадиева Р.С. просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об исключении Ахмадеевой Л.Р. из состава участников ООО "Майнд-Медиа".

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, суд кассационной инстанции находит судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, участниками ООО "Майнд-Медиа" являются Мухаммадиева Р.С. и Ахмадеева Л.Р. с долей в уставном капитале по 50% у каждой.

Полагая, что было выявлено хищение денежных средств Ахмадеевой Л.Р. со счета Общества и произведена незаконная продажа имущества общества иным юридическим лицам, а также индивидуальным предпринимателям, Мухаммадиева Р.С. обратилась с исковыми требованиями об исключении Ахмадеевой Л.Р. из состава участников Общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды пришли к выводу, что истцом не представлено доказательств причинения действиями (бездействием) Ахмадеевой Л.Р. каких-либо убытков Обществу, степени вины ответчика в наступлении каких-либо негативных для Общества последствий; не представлено доказательств, что истец, как участник Общества, либо само Общество, принимали меры к созыву общего собрания участников в установленном законом порядке, а Ахмадеева Л.Р., как участник Общества и которому принадлежит 50% уставного капитала Общества, систематически уклонялась от явки на общие собрания участников.

Суд кассационной инстанции считает, что отказывая в удовлетворении исковых требований, суды не проверили, привели ли действия участника к невозможности осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как усматривается из заявленных требований, основаниями для обращения в суд с заявлением об исключении участника из Общества являются грубое нарушение участником своих обязанностей либо действия (бездействие), делающие невозможной деятельность Общества или существенно затрудняющие ее.

Суды, сославшись на пункт 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и отказывая в иске, указали, что истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств грубого нарушения ответчиком обязанностей участника общества, а также совершения ответчиком действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные последствия для ООО "Майнд-Медиа".

Суд кассационной инстанции не может согласиться с указанными выводами судов в связи со следующим.

В соответствии с частью 3 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Делая выводы о том, что истец не представил доказательств в обоснование своих доводов по иску, арбитражные суды, в нарушение указанной нормы права, не указали мотивы, по которым сделан вывод о том, что перечисленные истцом факты не приносят вред обществу.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" разъяснена правоприменительная практика, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Применение меры в виде исключения участника из общества возможно только в случае, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Данные обстоятельства судами не выяснялись и не оценивались.

Кроме того, суды не установили основной вид деятельности ООО "Майнд-Медиа", за счет которого оно извлекает прибыль, а также то, как повлияли на размер прибыли действия ответчика по переоформлению имущества Общества на иных лиц путем подделки договоров, - рекламных конструкций (сооружений), которые по мнению истца, были единственным источником дохода Общества, и препятствовали ли данные действия ли они обычной хозяйственной деятельности ООО "Майнд-Медиа".

При этом подлежит установлению факт принадлежности имущества истцу.

Вместе с тем, данные обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения спора.

Поскольку для принятия обоснованного и мотивированного судебного акта в части отказа в удовлетворении иска требуются дополнительный сбор, исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, которые не входят в полномочия суда кассационной инстанции, судебные акты в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все имеющие значение для дела обстоятельства, в том числе устранить указанные нарушения, оценить представленные доказательства в их совокупности, установить, совершены ли ответчиком действия с нарушением интересов общества, заведомо влекущие вред для общества, как повлияли эти действия на нормальную деятельность общества, после чего определить подлежащие применению нормы процессуального и материального права, и на основании полного и всестороннего исследования доказательств и обстоятельств спора принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии со статьями 168, 170 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012 по делу N А65-10741/2012 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.П. Герасимова А.А. Минеева