Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29 января 2013 г. N Ф06-10865/12 по делу N А55-13607/2012

г. Казань

29 января 2013 г.

Дело N А55-13607/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Центр отдыха и профилактической медицины "Санаторий Самарский" - Третьяковой О.А. по доверенности от 21.05.2012 N 19/СС;

Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району - Кедрова О.Г. по доверенности от 30.11.2010 N 04-32/26705;

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общественной организации "Федерация профсоюзов Самарской области", г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.08.2012 (судья Ястремский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2012 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А55-13607/2012

по иску общественной организации "Федерация профсоюзов Самарской области" к Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Самары, обществу с ограниченной ответственностью "Центр отдыха и профилактической медицины "Санаторий Самарский", Вагину М.А., третьи лица - закрытое акционерное общество "Мир-В", Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Самары; о признании недействительным договора б/н об уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Центр отдыха и профилактической медицины "Санаторий Самарский" от 06.12.2004; о признании недействительными изменений к учредительному договору и уставу общества с ограниченной ответственностью "Центр отдыха и профилактической медицины "Санаторий Самарский", утвержденных протоколом внеочередного общего собрания участников от 06.12.2004 N 5; о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц за ОГРН: 2046300580203 от 09.12.2004; об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Самары восстановить общественную организацию "Федерация профсоюзов Самарской области" в числе участников общества с ограниченной ответственностью "Центр отдыха и профилактической медицины "Санаторий Самарский" с долей в уставном капитале в размере 48%, внеся соответствующие изменения в сведения Единого государственного реестра юридических лиц,

УСТАНОВИЛ:

общественная организация "Федерация профсоюзов Самарской области" (далее - Федерация, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Самары (далее - ИФНС по Кировскому району) обществу с ограниченной ответственности "Центр отдыха и профилактической медицины "Санаторий Самарский" (далее - ООО "ЦОПМ "Санаторий Самарский", ответчик), Вагину М.А., третьи лица - закрытое акционерное общество "Мир-В" (далее - ЗАО "Мир-В"), Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Самары; о признании недействительным договора от 06.12.2004 б/н об уступке доли в уставном капитале ООО "ЦОПМ "Санаторий Самарский"; о признании недействительными изменений к учредительному договору и уставу ООО "ЦОПМ "Санаторий Самарский", утвержденных протоколом внеочередного общего собрания участников от 06.12.2004 N 5; о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 2046300580203 от 09.12.2004 об обязании ИФНС по Кировскому району восстановить Федерацию в числе участников ООО "ЦОПМ "Санаторий Самарский" с долей в уставном капитале в размере 48%, внеся соответствующие изменения в сведения Единого государственного реестра юридических лиц.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.08.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2012 решение Арбитражного суда Самарской области от 02.08.2012 оставлено без изменений.

Федерация обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просила вышеназванные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

По мнению заявителя кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты вынесены с нарушением норм материального и процессуального права и подлежат отмене.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "ЦОПМ "Санаторий Самарский" просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Представитель ИФНС по Кировскому району поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, просил принять законный и обоснованный судебный акт.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Центр отдыха и профилактической медицины пансионат "Самарский" (далее - ОАО "Центр отдыха и профилактической медицины пансионат "Самарский") было создано на основании постановления администрации Октябрьского района г. Самары от 15.05.1998 N 604, учредителями которого при создании являлись Федерация с долей в уставном капитале общества в размере 48%, ЗАО "Мир-В" с долей в уставном капитале общества в размере 41%, Вагин М.А. с долей в уставном капитале общества в размере 11%.

Федерация вошла в состав учредителей ОАО "Центр отдыха и профилактической медицины пансионат "Самарский" на основании постановления Исполнительного комитета Федерации от 19.02.1998 N 25 путем внесения в качестве взноса в уставный капитал основных средств (здания, сооружения и земельного участка, принадлежавших ранее пансионату "Стахановец").

Впоследствии ОАО "Центр отдыха и профилактической медицины пансионат "Самарский" реорганизовано в общество с ограниченной ответственностью "Центр отдыха и профилактической медицины пансионат "Самарский", а в 2002 году переименовано в ООО "ЦОПМ "Санаторий Самарский".

Федерация (продавец) заключила с Вагиным М.А. (покупатель) договор купли-продажи от 06.12.2004 б/н по условиям которого Вагин М.А. приобрел у Федерации долю в уставном капитале ООО "ЦОПМ "Санаторий Самарский" в размере 48%. Стоимость проданной доли определена сторонами сделки в размере 40 320 руб.

В подтверждение оплаты доли ответчик представил письмо Федерации от 10.12.2004 исходящий N 127, адресованное ООО "ЦОПМ "Санаторий Самарский", а также чек-ордер о перечислении Вагиным М.А. 40 320 руб. на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Ревер".

Согласно пункту 3.8.35, действующего на момент совершения оспариваемой сделки Устава Федерации в редакции 2000 года, установление видов, размеров и направлений использования средств и имущества Федерации, решение вопросов отчуждения имущества относилось к компетенции Совета Федерации, являющегося высшим органом Федерации.

Пункты 3.15.4, 3.15.5 указанного Устава предусматривают полномочия председателя Федерации по заключению соглашений после утверждения их Советом Федерации, управлению имуществом Федерации в пределах полномочий, определенных Советом Федерации и Исполнительным комитетом, а денежными средствами в пределах утвержденных смет коллегиальными органами.

Федерация полагая, что имеются основания для признания недействительным договора от 06.12.2004 б/н об уступке доли в уставном капитале ООО "ЦОПМ "Санаторий Самарский"; для признания недействительными изменений к учредительному договору и уставу ООО "ЦОПМ "Санаторий Самарский", утвержденных протоколом внеочередного общего собрания участников от 06.12.2004 N 5; для признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным органом 2046300580203 от 09.12.2004; об обязании ИФНС по Кировскому району восстановить Федерацию в числе участников ООО "ЦОПМ "Санаторий Самарский" с долей в уставном капитале в размере 48%, ввиду того, руководитель Федерации явно превысил полномочия, закрепленные за ним уставом в редакции 2000 года, на момент подписания 06.12.2004 документов по продаже доли в уставном капитале ООО "ЦОПМ "Санаторий Самарский" ввиду того, что Совет Федерации соответствующего постановления не принимал, что подтверждается справкой, выданной департаментом организационно-кадровой политики и развития профсоюзного движения Федерации от 20.03.2012 обратился с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, общество и Вагин М.А. заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

В свою очередь Федерация указала, что срок для обращения с настоящим иском подлежит исчислению с момента получения Федерацией письма от ООО "ЦОПМ "Санаторий Самарский" в марте 2012 года, в котором сообщалось о продаже доли в уставном капитале.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 АПК РФ, руководствуясь пунктом 2 статьи 199, статьей 200 Гражданского Кодекса Российской Федерации, в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", пункте 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению в связи с пропуском им срока исковой давности.

Довод Федерации о предъявлении иска в пределах срока исковой давности отклонен судами в силу того, что смена руководства Федерации не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае требование заявлено о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица (пункт 13 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку исковая давность по требованиям истца истекла, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований Федерации.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.

Излишне уплаченная по платежному поручению от 07.11.2012 N 536 государственная пошлина в размере 6000 (Шесть тысяч) рублей, подлежит возврату общественной организации "Федерация профсоюзов Самарской области" из федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 02.08.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2012 по делу N А55-13607/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить общественной организации "Федерация профсоюзов Самарской области", из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 (шесть тысяч) рублей, излишне уплаченную по платежному поручению от 07.11.2012 N 536.

Выдать справку на возврат излишне уплаченной государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина М.А. Савкина