Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 января 2013 г. N Ф06-8378/12 по делу N А49-884/2012

г. Казань

31 января 2013 г.

Дело N А49-884/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мосунова С.В.,

судей Закировой И.Ш., Петрова А.Л.,

при участии представителей:

заявителя - Никитина В.А., доверенность от 18.09.2012 (б/н),

в отсутствие:

иных сторон, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Попова Сергея Александровича, Артемова Игоря Иосифовича, Гречишкиной Юлии Борисовны, Иванова Петра Владимировича, Мельникова Виктора Львовича, Мещерякова Виктора Афанасьевича, Митрошина Александра Николаевича

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 09.06.2012 (судья Колдомасова Л.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2012 (председательствующий судья Семушкин В.С., судья Попова Е.Г., Филиппова Е.Г.)

по делу N А49-884/2012

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Спецстройтранс" (ИНН 5834036652, ОГРН 1075834000351) к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Пензы о признании недействительной записи о прекращении деятельности юридического лица, с участием третьих лиц: жилищно-строительного кооператива "Наука" (ИНН 5836132739, ОГРН 1055803038356), ликвидатора Попова Сергея Александровича, п. Стеклозавод Пензенской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Спецстройтранс" (далее - ООО "Спецстройтранс", общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Пензы (далее - регистрирующий орган, ответчик) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности жилищно-строительного кооператива "Наука" (далее - ЖСК "Наука", кооператив), произведенной 17.11.2011 за государственным регистрационным номером 2115836073032.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ЖСК "Наука" и ликвидатор Попов С.А.

Решением арбитражного суда Пензенской области от 09.06.2012, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2012, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ликвидатор ЖСК "Наука" Попов С.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты, и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований заявителя.

Члены ЖСК "Наука" граждане Артемов И.И., Гречишкина Ю.Б., Иванов П.В., Мельников В.Л., Мещеряков В.А., Митрошин А.Н. также обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить состоявшиеся судебные акты, и передать дело на новое рассмотрение в арбитражный суд Пензенской области в ином составе.

ООО "Спецстройтранс" в своём отзыве, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Пензы в отзыве на кассационную жалобу ликвидатора ЖСК "Наука" Попова С.А., поддерживая ее, полагает решение арбитражного суда Пензенской области от 09.06.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2012 подлежащими отмене.

Отзывы от иных лиц в суд не представлены.

На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) 20.12.2012 рассмотрение кассационной жалобы ликвидатора ЖСК "Наука" Попова С.А. было отложено на 29.01.2013 в связи с поступлением кассационных жалоб Артемова И.И., Гречишкиной Ю.Б., Иванова П.В., Мельникова В.Л., Мещерякова В.А., Митрошина А.Н. на те же судебные акты.

Стороны о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Поволжского округа, однако явку своих представителей (кроме заявителя) в суд не обеспечили.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть жалобу в отсутствие не явившихся сторон.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, изучив доводы кассационных жалоб, заслушав представителя ООО "Спецстройтранс", проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, не находит оснований для их отмены.

Как видно из материалов дела, членами ЖСК "Наука" было принято решение от 17.08.2011 о его ликвидации и назначении ликвидатором Попова С.А. Соответствующее уведомление по форме Р15002 направлено в регистрирующий орган 19.08.2011. Сообщение о ликвидации кооператива опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 31.08.2011 N 34 (341).

Решениями внеочередного собрания учредителей ЖСК "Наука" от 01.11.2011 и от 03.11.2011 (протоколы собраний N 22 и N 23) утверждены соответственно промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы, согласно которым кредиторская и дебиторская задолженность у кооператива отсутствует.

Ликвидатор Попов С.А. 10.11.2011 обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001. Данное заявление и приложенные к нему документы явились основанием для принятия регистрирующим органом решения от 17.11.2011 N 2751 о государственной регистрации прекращения деятельности ЖСК "Наука" в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) и внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи за государственным регистрационным номером 2115836073032.

Считая данное решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Пензы и регистрационные записи, произведенные на основании этого решения, незаконными, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением, указывая, что кооперативом не соблюдён установленный порядок ликвидации юридического лица, поскольку в ликвидационных балансах не отражены не завершенные расчеты с кредиторами, и, соответственно. представленные для государственной регистрации документы содержат недостоверные сведения.

Удовлетворяя заявленные обществом требования, суды, обоснованно исходили из следующего.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А49-5073/2009 установлено, что между Обществом и Кооперативом заключены 25.06.07 и 27.12.07 договоры соответственно строительного подряда N 1 и долевого участия в строительстве жилья N 1. Оба договора касаются строительства восьмиэтажного жилого дома с мансардным этажом со встроенными нежилыми помещениями и подземной автомобильной стоянкой, расположенного по адресу: г. Пенза, ул. Куйбышева, 20.

Споры сторон, связанные с исполнением обязательств по данным договорам, а также связанные с долевым участием в строительстве указанного выше дома с иными лицами неоднократно были предметом судебного разбирательства.

В настоящее время в производстве Арбитражного суда Пензенской области находится дело N А49-2599/2010, которое объединено с делом N А49-4110/2010, по искам Общества к Кооперативу о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора долевого участия в строительстве от 27.12.07 и о взыскании по договору строительного подряда от 25.06.07 137 524 949 руб., в том числе 38 578 534 руб. - основной долг по договору, 27 222 531 руб. 60 коп. - неустойка за задержку передачи проектно-сметной документации и 71 697 556 руб. - неустойка за просрочку платежа. Судом по делу N А49-4110/2010 был вынесен судебный акт, вступивший в законную силу, о применении обеспечительных мер в виде запрета на распоряжение конкретным имуществом кооператива. Решение по данному спору судом не вынесено.

Согласно пункту 1 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц; данные государственной регистрации включаются в государственный реестр, открытый для всеобщего ознакомления.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61-64 ГК РФ.

В силу положений пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Пунктом 2 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В соответствии с пунктом 5 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно подпунктам "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Судами установлено, что в период рассмотрения дела N А49-2599/2010, в том числе и по имущественным требованиям, связанным с исполнением обязательств по заключенному гражданско-правовому договору строительного подряда, членами Кооператива 17.08.11 принято решение о ликвидации организации. О наличии данных материальных требований Кооперативу было известно как на момент инициации процедуры ликвидации, так и на момент утверждения промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов. Также Кооператив был осведомлен о неразрешении судом спора по заявленным Обществом требованиям, так как копии судебных актов направлялись Кооперативу по месту нахождения, зарегистрированному в ЕГРЮЛ. Между тем, о принятом решении о ликвидации третьи лица не сообщили ни суду, ни Обществу. В то же время представитель Кооператива участвовал в судебных заседаниях, в том числе в судебных заседаниях от 23.11.2011 и от 12.12.2011, проведенных после ликвидации организации.

Учитывая, что направленные кооперативом в регистрирующий орган документы содержали недостоверные сведения, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что представленный на регистрацию пакет документов нельзя считать соответствующим требованиям Закона о регистрации.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 и от 20.10.2010 N 5032/10.

При названных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Доводы заявителей кассационных жалоб фактически повторяют доводы, изложенные в суде первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Довод заявителей кассационных жалоб членов ЖСК "Наука" граждан Артемова И.И., Гречишкиной Ю.Б., Иванова П.В., Мельникова В.Л., Мещерякова В.А., Митрошина А.Н. о том, что Арбитражный суд Пензенской области принял решение об их правах и обязанностях без привлечения их к участию в деле, суд кассационной инстанции отклоняет, поскольку обжалуемые судебные акты не налагают каких-либо обязанностей на граждан Артемова И.И., Гречишкину Ю.Б., Иванова П.В., Мельникова В.Л., Мещерякова В.А., Митрошина А.Н., и не ограничивают их в каких-либо правах. Каких-либо требований обществом к гражданам Артемову И.И., Гречишкиной Ю.Б., Иванову П.В., Мельникову В.Л., Мещерякову В.А., Митрошину А.Н. не заявлено.

ЖСК "Наука" в соответствии с действующим законодательством является юридическим лицом, самостоятельно осуществляющим права и обязанности.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 09.06.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2012 по делу N А49-884/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

С.В. Мосунов

Судьи

И.Ш. Закирова А.Л Петров