Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 января 2013 г. N Ф06-10960/12 по делу N А65-9870/2012

г. Казань

31 января 2013 г.

Дело N А65-9870/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Моисеева В.А., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

истца - Мухаметшина Н.И. - Бадалова Ш.М., доверенность от 04.05.2012, Колика Б.А., доверенность от 06.09.2011,

третьего лица - индивидуального предпринимателя Баранова А.Е. - Шелег В.А., доверенность от 04.07.2012,

в отсутствие:

ответчика, извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Баранова Алексея Евгеньевича, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.08.2012 (судья Спиридонова О.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2012 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А65-9870/2012

по иску Мухаметшина Наиля Ильшатовича, г. Казань, к закрытому акционерному обществу "Техно Торговый Центр "Дербышки", г. Казань, с участием третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора Баранова Алексея Евгеньевича об обязании закрытого акционерного общества "Техно Торговый Центр "Дербышки" открыть лицевой счет Мухаметшина Н.И. в реестре владельцев именных ценных бумаг; обязать ответчика внести в свой реестр именных ценных бумаг запись о переходе права собственности на 1000 обыкновенных именных акций (регистрационный номер выпуска 1-01-53420-К от 07.11.2008) номинальной стоимостью 10 руб. за одну акцию от Баранова А.Е. к Мухаметшину Н.И.; немедленно изготовить и направить по адресу: 420021, г. Казань, а/я 441 выписку из реестра акционеров закрытого акционерного общества "Техно Торговый Центр "Дербышки", в которой содержатся сведения о том, что Мухаметшин Н.И. является владельцем 100% акций закрытого акционерного общества "Техно Торговый Центр "Дербышки",

УСТАНОВИЛ:

Мухаметшин Наиль Ильшатович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Техно Торговый Центр "Дербышки" (далее - ЗАО "ТТЦ" Дербышки", ответчик, общество) об обязании ЗАО "ТТЦ "Дербышки" открыть лицевой счет Мухаметшина Н.И. в реестре владельцев именных ценных бумаг; обязании ответчика внести в свой реестр именных ценных бумаг запись о переходе права собственности на 1000 обыкновенных именных акций (регистрационный номер выпуска 1-01-53420-К от 07.11.2008) номинальной стоимостью 10 руб. за одну акцию от Баранова А.Е. к Мухаметшину Н.И.; немедленно изготовить и направить по адресу: 420021, г. Казань, а/я 441, выписку из реестра акционеров ЗАО "ТТЦ "Дербышки", в которой содержатся сведения о том, что Мухаметшин Н.И. является владельцем 100% акций ЗАО "ТТЦ "Дербышки" (с учетом уточнений, принятых судом).

Определением суда от 25.07.2012 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Баранов А.Е.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.08.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2012, иск удовлетворен.

Суд обязал ЗАО "ТТЦ "Дербышки": открыть лицевой счет Мухаметшина Наиля Ильшатовича (01.05.1971 г.р., уроженец г. Волжск, Марийская АССР), г. Казань, РТ в реестре владельцев именных ценных бумаг;

внести в свой реестр именных ценных бумаг запись о переходе права собственности на 1000 обыкновенных именных акций (регистрационный номер выпуска 1-01-53420-К от 07.11.2008) номинальной стоимостью 10 руб. за одну акцию от Баранова Алексея Евгеньевича к Мухаметшину Наилю Ильшатовичу.

Также суд обязал ЗАО "ТТЦ "Дербышки" изготовить немедленно и направить по адресу: 420021, г. Казань, а/я 441, выписку из реестра акционеров ЗАО "ТТЦ "Дербышки", в которой содержатся сведения о том, что Мухаметшин Н.И. является владельцем 100% акций ЗАО "ТТЦ "Дербышки".

В кассационной жалобе Баранов А.Е., ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять новое решение, которым отказать Мухаметшину Н.И. в иске.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд первой инстанции, приняв от истца увеличение исковых требований, допустил тем самым одновременное изменение предмета и оснований иска, что не допускается процессуальным законодательством.

Кроме того, заявитель жалобы указывает на недопустимость принятых судом документов как доказательств по делу.

В отзыве на кассационную жалобу Мухаметшин Н.И. просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителей Мухаметшина Н.И. и индивидуального предпринимателя Баранова А.Е., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.05.2011 по делу N А65-9087/2010 установлено, что 17.11.2008 Балясников С.Н. (продавец) и Мухаметшин Н.И. (покупатель) подписали договор N 02/08 купли-продажи 333 акций ЗАО "ТТЦ "Дербышки" и передаточное распоряжение о перерегистрации указанного количества акций с Балясникова С.Н. на Мухаметшина Н.И.

17.11.2008 Баранов А.Е.(продавец) и Мухаметшин Н.И. (покупатель) подписали договор N 03/08 купли-продажи 167 акций ЗАО "ТТЦ "Дербышки" и передаточное распоряжение о перерегистрации указанного количества акций с Баранова А.Е. на Мухаметшина Н.И.

Баранов А.Е. 14.09.2009 предложил Мухаметшину Н.И. как акционеру ЗАО "ТТЦ "Дербышки" приобрести у него 500 акций ЗАО "ТТЦ "Дербышки".

17.09.2009 Баранов А.Е.(продавец) и Мухаметшин Н.И.(покупатель) подписали договор N 04/09 купли-продажи 500 акций ЗАО "ТТЦ "Дербышки" и передаточное распоряжение о перерегистрации указанного количества акций с Баранова А.Е. на Мухаметшина Н.И.

Установив данные обстоятельства, суды сделали выводы о том, что на 17.09.2009 Мухаметшин Н.И. приобрел 1000 акций (100%) ЗАО "ТТЦ "Дербышки".

Вышеназванные договоры купли-продажи акций в установленном законом порядке не расторгнуты и не признаны недействительными, являются действующими.

Как усматривается из материалов дела Мухаметшин Н.И. 15.03.2012 и 18.05.2012 обращался с требованиями к ЗАО "ТТЦ "Дербышки" изготовить выписку из реестра акционеров и внести запись о переходе права собственности на акции, однако его требования удовлетворены не были.

Данное обстоятельство послужило поводом для обращения Мухаметшина Н.И. в арбитражный суд с вышеназванным иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27) (далее - Положение) регистратор обязан внести в реестр запись при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц, документа, удостоверяющего личность и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.

При отсутствии у регистратора образца подписи зарегистрированное лицо должно явиться к регистратору лично или удостоверить подлинность своей подписи нотариально. Зарегистрированное лицо вправе удостоверить подлинность своей подписи печатью и подписью должностного лица эмитента. В этом случае ответственность за подлинность подписи несет эмитент.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-20505/2010 установлено, что в соответствии с Положением о реестре акционеров ЗАО "ТТЦ "Дербышки" реестр акционеров общества ведет генеральный директор общества Баранов А.Е.

Суды установили, что Баранов А.Е., являясь руководителем ЗАО "ТТЦ "Дербышки" и лицом, ведущим реестр акционеров общества, имел возможность контролировать сведения в реестре акционеров общества, тогда как договоры купли-продажи акций в установленном законом порядке не признаны недействительными либо прекратившими свое действие.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2011 по делу N А65-20855/2011 в отношении ЗАО "ТТЦ "Дербышки" введено наблюдение, назначен временный управляющий; решением от 16.05.2012 общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

При этом обязанность бывшего руководителя общества по передаче документации, в том числе, реестра акционеров, предусмотренная пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", бывшим руководителем общества Барановым А.Е. не исполнена, реестр акционеров ЗАО "ТТЦ "Дербышки" конкурсному управляющему не передан.

Из материалов дела судами установлено, что истец лично передал документы конкурсному управляющему ответчика все необходимые документы для совершения указанных действий в соответствии с положением (копии передаточных распоряжений, договоров купли-продажи акций, паспорта, анкеты зарегистрированного лица).

Пунктом 7.3.3 Положения установлены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда. Регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда по предоставлению следующих документов: копии решения суда, вступившего в законную силу, заверенной судом, и исполнительного листа (передается регистратору); сертификатов ценных бумаг, принадлежащих прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).

Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, предусмотренных названным Положением. В случае отказа от внесения записи в реестр регистратор не позднее пяти дней с даты предоставления распоряжения о внесении записи в реестр направляет обратившемуся лицу мотивированное уведомление об отказе от внесения записи, содержащее причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр.

Между тем, в реестр акционеров сведения об истце как о единственном акционере не были внесены, уведомления об отказе от внесения записи истцом также не получено.

Из дела видно, что Мухаметшин Н.И. ранее обращался в арбитражный суд с исками о признании права собственности на приобретенные у Балясникова С.Н. и Баранова А.Е. акции. Вступившими в законную силу решениями арбитражного суда по делам N А65-20505/2010 и N А65-23847/2010 Мухаметшину Н.И. было отказано в удовлетворении его исковых требований со ссылкой на неправильно выбранный способ судебной защиты и с указанием на то, что наличие договоров купли-продажи является основанием для обращения к реестродержателю с заявлением о внесении соответствующих изменений в реестр.

С учетом конкретных обстоятельств дела суды пришли к выводу о том, что судебная защита прав Мухаметшина Н.И. может быть обеспечена лишь путем удовлетворения его требований об обязании общества внести в реестр акционеров запись о переходе к истцу права собственности на акции и открыть соответствующий лицевой счет, что соответствует принципу обеспечения восстановления нарушенных прав и их судебной защиты, провозглашаемому в пункте 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве одного из основных начал гражданского законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что уточненные исковые требования, принятые судом, изменяют предмет и основание иска, что в силу Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допустимо, уже были предметом исследования апелляционного суда и правомерно отклонены как необоснованные.

Доводы Баранова А.Е. о том, что передаточное распоряжение к договору купли-продажи акций от 17.11.2008 N 02/08 содержит в себе сведения о переходе к Мухаметшину Н.И. прав на акции общества от лица, которому эти права не принадлежат (от Балясникова С.Н.), противоречат обстоятельствам, установленным арбитражным судом в рамках дела N А65-9087/2010, решение по которому от 04.05.2011 вступило в законную силу.

Выводы судебных инстанций о допустимости представленных доказательств не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения состоявшихся судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.08.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2012 по делу N А65-9870/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Баранова Алексея Евгеньевича, г. Казань, государственную пошлину в размере 2000 руб. в доход федерального бюджета за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

В.А. Моисеев А.А. Минеева