Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 5 февраля 2013 г. N Ф06-11545/12 по делу N А55-8739/2011

г. Казань

05 февраля 2013 г.

Дело N А55-8739/2011

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Ивановой А.Г.,

при участии представителя:

должника - Черновой Н.С., доверенность от 26.03.2012 N 8-26-03/12,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Автолюкс" Лапкина Романа Борисовича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2012 (судья Агеева Г.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2012 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи: Каплин С.Ю., Радушева О.Н.)

по делу N А55-8739/2011

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Акоста-СТ" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Веха-Мастер", г. Самара, о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Автолюкс", г. Самара (ИНН 6314021059, ОГРН 1026300898645),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2011 общество с ограниченной ответственностью "Автолюкс" (далее - ООО "Автолюкс", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лапкин Р.Б.

Общество с ограниченной ответственностью "Акоста-СТ" (далее - ООО "Акоста-СТ", новый кредитор) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 5 392 170 руб.

Заявление нового кредитора основано на положениях статей 16, 71, 134, 137 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), условиях договора уступки прав требования (цессии) от 01.02.2012 N 01/12 и мотивировано неисполнением должником обязательств по договору поставки с отсрочкой платежа от 15.01.2009 N 25-198/09.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.06.2012 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Волга-Авто" (далее - ООО "Волга-Авто", кредитор).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2012, требование ООО "Акоста-СТ" в размере 5 392 170 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Автолюкс".

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит определение, постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать новому кредитору в удовлетворении заявления, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает на отсутствие задолженности у должника перед кредитором в размере 5 392 170 руб., на включение в реестр требований кредиторов должника несуществующей и неподтвержденной надлежащими доказательствами задолженности кредитора. Также заявитель жалобы считает, что судами не дана оценка подписанному между должником и кредитором акту сверки задолженности, согласно которому задолженность по состоянию на 30.04.2011 составляет 2 151 244 руб. 39 коп., не дана оценка позиции кредитора, выраженной в письменном отзыве, и доводам конкурсного управляющего о том, что некоторые платежные поручения, приложенные к заявлению о включении в реестр требований кредиторов должника, не имеют отношения к спорному договору.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Федерального арбитражного суда Поволжского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании от 29.01.2013 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 05.02.2013 до 16 часов 00 минут, после окончания которого судебное заседании продолжено в том же составе суда.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, изучив доводы жалобы, отзывов на нее, суд кассационной инстанции считает определение Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2012 подлежащими отмене, поскольку судами неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, и не дана правовая оценка всем доводам по существу спора, приведенным лицами, участвующими в деле.

Как следует из материалов дела, согласно условиям договора поставки от 15.01.2009 N 25-198/09, заключенного между ООО "Автолюкс" и ООО "Волга-Авто", должник обязался поставлять, а ООО "Волга-Авто" принимать и оплачивать запасные части к автомобилям КАМАЗ, ГАЗ, ЗИЛ, УАЗ, ВАЗ и тракторам (далее - товар).

В соответствии с пунктом 2.2 договора ассортимент, количество, цена, стоимость товара, срок поставки указываются в накладных, которые являются неотъемлемыми частями договора поставки.

Пунктом 2.3 договора поставки предусмотрено, что покупатель обязуется оплачивать полную стоимость поставленного товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 15 банковских дней с момента получения товара. Под партией товара понимается товар, поставляемый по одной накладной.

Требование нового кредитора к должнику основано на договоре уступки права требования (цессии) N 01/12, заключенном 01.02.2012 между ООО "Акоста-СТ" и ООО "Волга-Авто", в соответствии с которым ООО "Волга-Авто" уступило ООО "Акоста-СТ" право требования к ООО "Автолюкс" задолженности в размере 5 392 170 руб. по договору поставки с отсрочкой платежа от 15.01.2009 N 25-198/09.

Удовлетворяя требование нового кредитора, судебные инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что в соответствии с условиями договора поставки от 15.01.2009 N 25-198/09 ООО "Волга-Авто" произвело предоплату должнику за товар в сумме 5 392 170 руб. на основании представленных платежных поручений; доказательств, подтверждающих исполнение должником обязательств по договору поставки от 15.01.2009 N 25-198/09, в материалы дела не представлено. При этом акт сверки взаимных расчетов, подписанный между ООО "Волга-Авто" и ООО "Автолюкс", не принят судами в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего факт поставки должником ООО "Волга-Авто" продукции на спорную сумму 5 392 170 руб.

Между тем, проверяя обоснованность заявленных требований, судами не учтено следующее.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с положениями пункта 10 статьи 16, пунктами 3-5 статьи 71, пунктами 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Исходя из пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации достижение между сторонами соглашения по всем существенным условиям договора означает заключение договора, которым согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как усматривается из материалов дела, в качестве доказательств, подтверждающих наличие задолженности на сумму 5 392 170 руб., новый кредитор ссылается на договор цессии от 01.02.2012 и платежные поручения за период с 15.01.2010 по 28.10.2010, по которым ООО "Волга-Авто" перечислены на расчетный счет ООО "Автолюкс" денежные средства с указанием на оплату за запасные части.

Из договора уступки прав требования (цессии) от 01.02.2012 N 01/12, заключенного между ООО "Волга-Авто" (цедент) и ООО "Акоста-СТ" (цессионарий), следует, что цедент уступает цессионарию право требования, принадлежащее цеденту на основании договора поставки с отсрочкой платежа от 15.01.2009 N 25-198/09, заключенного между цедентом и должником в объеме и на условиях, существующих на момент перехода права, в размере 5 392 170 руб.

Сумму вознаграждения за уступаемое требование стороны определили в размере 507 000 руб., которую цессионарий обязался оплатить в срок до 31.12.2012.

Между тем в договоре уступки права требования (цессии) от 01.02.2012 N 01/12 отсутствует перечень платежных документов, на основании которых кредитором было передано новому кредитору право требования вышеуказанной суммы. Из материалов дела также не следует, что сторонами были заключены дополнительные соглашения, по которым возможно точно определить объем передаваемых прав.

Кредитором в письменном отзыве указано, что по договору цессии, заключенному в одном экземпляре по просьбе нового кредитора для представления договора в банк, им передано новому кредитору несуществующий объем прав.

Кроме того, из пункта 2.2 договора следует, что накладные являются неотъемлемой частью договора поставки, в которых стороны определяют все существенные условия договора поставки от 15.01.2009 N 25-198/09.

Однако судом первой инстанции, проверяя обоснованность заявленных требований, при наличии возражений со стороны должника и ООО "Волга-Авто" об отсутствии на дату заключения договора цессии размера задолженности в сумме 5 392 170 руб., при представлении по требованию арбитражного суда подписанного между должником и покупателем акта сверки задолженности, согласно которому сторонами определена задолженность должника в размере 2 151 244 руб. 39 коп., не были затребованы и исследованы первичные документы (накладные), не дана оценка тому обстоятельству, что некоторые представленные новым кредитором платежные поручения не имеют отношения к спорному договору (листы дела 23, 33, 35, 46 тома 1 и другие), не дана оценка представленным в материалы дела актам приема-передачи векселей в счет исполнения обязательств по договору поставки, не дана надлежащая правовая оценка возражениям должника по вопросу заключенности договора цессии.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении спора суд должен дать оценку доводам сторон на основе всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, возражения должника и кредитора, заявленные в отношении требований нового кредитора, вытекающих из вышеуказанных договоров поставки и уступки права требования, доводы о наличии накладных, которые судами не были приняты и исследованы, в нарушение статьи 71 Закона о банкротстве, статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не получили оценки судами.

В связи с неполным исследованием обстоятельств дела вывод судебных инстанций о наличии оснований для включения требования ООО "Акоста-СТ" в размере 5 392 170 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Автолюкс" нельзя признать обоснованным.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, проверить основания возникновения задолженности ООО "Автолюкс" перед кредитором, уступившим право требования ООО "Акоста-СТ", дать оценку возражениям должника и кредитора, истребовать необходимые для правильного установления обстоятельств доказательства и исходя из представленных доказательств сделать вывод относительно обоснованности требований ООО "Акоста-СТ" в заявленном размере.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2012 по делу N А55-8739/2011 отменить, дело направить в Арбитражный суд Самарской области на новое рассмотрение.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина А.Г. Иванова