Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 7 февраля 2013 г. N Ф06-9716/12 по делу N А57-5727/2012

г. Казань

07 февраля 2013 г.

Дело N А57-5727/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Гильмановой Э.Г., Закировой И.Ш.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Континиус"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.05.2012 (судья Огнищева Ю.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2012 (председательствующий судья Цуцкова М.Г., судьи Комнатная Ю.А., Пригарова Н.Н.)

по делу N А57-5727/2012

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Смайлик.ком" (ОГРН 1096450004386, ИНН 6450938711), закрытого акционерного общества "Континиус" (ОГРН 1027700198767, ИНН 7707049388) о признании недействительными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Саратовской области г. Энгельс (ОГРН 1046414904689, ИНН 6449973616) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 16.11.2011 N 2116449066480 о ликвидации муниципального автономного учреждения "Энгельсгорсвет муниципального образования город Энгельс Энгельсского муниципального района Саратовской области" (ОГРН 1026401976919, ИНН 6449032633) и об обязании исключить из Единого государственного реестра юридических лиц указанную запись от 16.11.2011 N 2116449066480, с участием заинтересованных лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Саратовской области г. Энгельс, администрации муниципального образования г. Энгельс (ОГРН 1066449001508, ИНН 6449037014),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Смайлик.ком" (далее - ООО "Смайлик.ком"), закрытое акционерное общество "Континиус" (далее - ЗАО "Континиус") обратились в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Саратовской области (далее - налоговый орган) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 16.11.2011 N 2116449066480 о ликвидации муниципального автономного учреждения "Энгельсгорсвет муниципального образования город Энгельс Энгельсского муниципального района Саратовской области" (далее - МАУ "Энгельсгорсвет") и об обязании налоговый орган исключить из ЕГРЮЛ запись от 16.11.2011 N 2116449066480 о ликвидации МАУ "Энгельсгорсвет".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.05.2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2012, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО "Континиус" обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Согласно пункту 2.1 Устава МАУ "Энгельсгорсвет" создано в целях осуществления полномочий органов местного самоуправления в сфере реализации функций по освещению муниципального образования город Энгельс Энгельсского муниципального района Саратовской области.

Согласно части 14 статьи 31 Федерального закона от 08.05.2010 N 83-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с совершенствованием правового положения государственных (муниципальных) учреждений" автономные учреждения, созданные (в том числе путем изменения типа) до дня вступления в силу настоящего федерального закона для выполнения работ, оказания услуг в целях осуществления предусмотренных законодательством Российской Федерации полномочий органов государственной власти, полномочий органов местного самоуправления в сферах, не предусмотренных частью 1 статьи 2 Федерального закона от 03.11.2006 N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях", подлежат реорганизации или ликвидации в течение одного года со дня официального опубликования Федерального закона от 08.05.2010 N 83-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с совершенствованием правового положения государственных (муниципальных) учреждений".

На основании решения Энгельсского городского Совета депутатов от 25.02.2011 N 422/02 принято постановление от 04.05.2011 N 392 о ликвидации МАУ "Энгельсгорсвет" и утверждении ликвидационной комиссии.

В налоговый орган 06.05.2011 года поступило уведомление о принятии решения о ликвидации МАУ "Энгельсгорсвет", уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего).

Ликвидационной комиссией в "Вестнике государственной регистрации" часть 1 от 25.05.2011/790 N 20 (327) размещено сообщение о принятии решения о ликвидации с указанием, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования сообщения.

18 октября 2011 года в налоговый орган поступили: уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица; промежуточный ликвидационный баланс.

09 ноября 2011 года в налоговый орган поступили: заявление о ликвидации МАУ "Энгельсгорсвет"; ликвидационный баланс, утвержденный председателем ликвидационной комиссии; документ, подтверждающий оплату государственной пошлины.

16 ноября 2011 года налоговым органом принято решение N 2597 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности МАУ "Энгельсгорсвет" в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

ООО "Смайлик.ком" и ЗАО "Континиус", считая, что действия налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ записи от 16.11.2011 N 2116449066480 о ликвидации МАУ "Энгельсгорсвет" противоречат пункту 5 статьи 63, статье 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и ликвидационной комиссией превышены полномочия при составлении промежуточного и ликвидационного балансов, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Порядок ликвидации юридического лица установлен в статье 63 ГК РФ, согласно которой ликвидационная комиссия (ликвидатор) помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. После окончания срока для предъявления требований кредиторов ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Учредители (участники) юридического лица утверждают промежуточный ликвидационный баланс и уведомляют регистрирующий орган о его составлении (пункт 3 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Промежуточный ликвидационный баланс составляется после окончания срока предъявления требований кредиторами. Этот срок согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных средств кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом.

В соответствии с пунктом 6 статьи 64 ГК РФ требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс.

В силу пункта 4 статьи 64 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

Таким образом, процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования - оспаривание такого отказа в суд.

Судами обеих инстанций установлено, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.08.2011 по делу N А57-5468/2011 с МАУ "Энгельсгорсвет" в пользу ЗАО "Континиус" взысканы денежные средства в размере 1 158 542 руб. 73 коп. и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 4000 руб. указанное решение вступило в законную силу 28.11.2011. таким образом, но момент прекращения деятельности МАУ "Энгельсгорсвет" (16.11.2011) решение Арбитражного суда Саратовской области от 25.08.2011 по делу N А57-5468/2011 не вступило в законную силу.

Общий порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией установлен статьями 20-22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно статье 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" основаниями для отказа в регистрации юридического лица являются: непредставление определенных данным законом документов, необходимых для государственной регистрации; представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган; а также обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 20 этого же закона.

Оценив представленные в материалах дела доказательства, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу, что действия налогового органа законны, обоснованы, а ООО "Смайлик.ком" и ЗАО "Континиус" не доказали нарушение их прав и интересов, а также незаконность действий.

Таким образом, суды обеих инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы, оспаривающие выводы судов обеих инстанций, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Правовые основания для переоценки вышеприведенных выводов судов, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции, у арбитражного суда кассационной инстанции отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.05.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2012 по делу N А57-5727/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

Э.Г. Гильманова И.Ш. Закирова