Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14 февраля 2013 г. N Ф06-11427/12 по делу N А55-18814/2010

г. Казань

14 февраля 2013 г.

Дело N А55-18814/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего ЗАО "Колокольцовская машинно-технологическая станция" Богданова В.А. - Бородина А.В., доверенность от 06.02.2013,

ООО "АгроИнвест" - Медведевой А.В., доверенность от 19.11.2012,

ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" - Билютина Б.С., доверенность от 29.03.2012 N 153, Демичева Д.А., доверенность от 06.10.2011 N 46,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", общества с ограниченной ответственностью "АгроИнвест"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2012 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу N А55-18814/2010

по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Колокольцовская машинно-технологическая станция" Богданова В.А. к обществу с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" о признании сделки недействительной с участием открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2011 закрытое акционерное общество "Колокольцовская машинно-технологическая станция" (далее - ОАО "Колокольцовская МТС", должник) признано несостоятельным (банкротом).

Конкурсный управляющий Богданов В.А. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании договора от 03.04.2009 N 5 о предоставлении отступного недействительной (ничтожной) сделкой.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2012 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Богданова В.А. о признании сделки недействительной отказано.

Конкурсный управляющий Богданов В.А., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой.

Определением от 11.09.2012 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего ЗАО "Колокольцовская МТС" Богданова В.А. по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в связи с тем, что определение Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2012 принято с нарушением пункта 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2012 определение Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2012 по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "Колокольцовская МТС" Богданова В.А. о признании сделки недействительной отменено.

Заявление конкурсного управляющего ЗАО "Колокольцовская МТС" Богданова В.А. о признании сделки недействительной удовлетворено, договор от 03.04.2009 N 5 о предоставлении отступного признан недействительной сделкой.

Открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", Банк) и общество с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" (далее - ООО "АгроИнвест") обратились в Федеральный Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просили отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе определение суда первой инстанции об отказе в признании сделки недействительной.

По мнению заявителей кассационных жалоб, выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом первой инстанции и имеющимся в деле доказательствам и основаны на неправильном применении норм материального права, апелляционным судом применен закон не подлежащий применению (пункты 2, 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

В заседании суда кассационной инстанции представители заявителей кассационных жалоб поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, в полном объеме.

Представитель должника в удовлетворении кассационных жалоб просил отказать, обжалуемое постановление оставить без изменений.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующих обстоятельств.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что 23.01.2008 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и открытым акционерным обществом "СамараПродРезерв" (далее - ОАО "СамараПродРезерв") (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии N 081300/0001.

В обеспечение исполнения обязательств ОАО "СамараПродРезерв" по возврату кредита между ОАО "Россельхозбанк" и ЗАО "Колокольцовская МТС" заключен договор об ипотеке (залоге) земельного участка от 23.01.2008 N 081300/0001-7/4.

ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) 31.03.2009 и ООО "АгроИнвест" (новый кредитор) заключен договор уступки прав (требования) N 2, в соответствии с которым принадлежащее ему право требования исполнения обязательств ОАО "СамараПродРезерв" по кредитному договору переданы ООО "АгроИнвест".

Между ООО "Агроинвест" (новый кредитор) и должником 03.04.2009 был заключен договор о предоставлении отступного N 5.

В соответствии с условиями договора от 03.04.2009 N 2 взамен исполнения обязательств по договору об ипотеке земельного участка от 23.01.2008 N 081300/0001-7/4 должник передал в собственность ООО "АгроИнвест" земельный участок площадью 10 097 888 кв. м, - предмет договора об ипотеке земельного участка от 23.01.2008 N 081300/0001-7/4.

В соответствии со свидетельством о государственной регистрации права собственности от 22.01.2010 должник являлся собственником земель сельскохозяйственного назначения площадью 10 097 888 кв. м, кадастровый номер 63:25:0000000:0293, расположенный по адресу: Самарская область, Красноармейский район.

Впоследствии ООО "АгроИнвест" передало данный земельный участок Банку в счет исполнения своих обязательств, возникших перед ОАО "Россельхозбанк" из условий договора уступки прав (требования) от 31.03.2009 N 2.

Право собственности на земли сельскохозяйственного назначения площадью 10 097 888 кв. м, кадастровый номер 63:25:0000000:0293, расположенный по адресу: Самарская область, Красноармейский район, было зарегистрировано 22.01.2010 за ОАО "Россельхозбанк".

Конкурсный управляющий должника, полагая, что имеются основания для признания сделки должника - договора о предоставлении отступного от 03.04.2009 N 5 недействительной (ничтожной) и основания для возврата земельного участка в состав конкурсной массы должника, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением в рамках дела о признании должника несостоятельным (банкротом).

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и указал при этом, что статья 55 от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке" (залоге недвижимости)" не регулирует правоотношения по передаче имущества в качестве отступного, договор N 1 согласуется с положениями пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", и ранее состоявшиеся судебные акты по данному делу, на которые ссылается конкурсный управляющий, не имеют преюдициального значения, также не влияет на действительность сделки об отступном и срок исполнения обязательств по кредитному соглашению.

Суд апелляционной инстанции счел, что при вынесении судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего судом первой инстанции не были учтены существенные для дела обстоятельства, которые свидетельствуют о недействительности (ничтожности) оспариваемой сделки.

Судом апелляционной инстанции установлено отсутствие государственной регистрации перехода прав залогодержателя от Банка к ООО "АгроИнвест".

Установив, что должник не является стороной договора уступки прав требования (цессии) от 31.03.2009 N 5 и не имеет обязательств по данному договору (соответственно не мог их прекратить предоставлением отступного), апелляционный суд сделал вывод о том, что договор об отступном противоречит положениям статьи 409 ГК РФ и о ничтожности оспариваемой сделки в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

Поскольку спорный земельный участок выбыл из владения ООО "АгроИнвест" (сторона по оспариваемой сделке) и находится во владении третьего лица - ОАО "Россельхозбанк", который не является стороной оспариваемого договора об отступном, и не утрачена возможность его возвращения в конкурсную массу путем предъявления виндикационного иска к фактическому владельцу земельного участка согласно статьям 301, 302 ГК РФ, а также приняв во внимание позицию конкурсного управляющего должником, суд апелляционной инстанции в применении последствий признания сделки недействительной отказал.

Суд кассационной инстанции находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом апелляционной инстанции, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.).

Земельный участок по договору об отступном передан должником третьему лицу в отсутствие каких-либо обязательств должника перед указанным лицом.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследованы судом кассационной инстанции, но в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили правильную правовую оценку, основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судом при рассмотрении настоящего дела.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2012 по делу N А55-18814/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.В. Богданова А.Г. Иванова