Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 апреля 2013 г. N Ф06-1890/13 по делу N А55-13983/2010

г. Казань

15 апреля 2013 г.

Дело N А55-13983/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии:

Галактионова Василия Федоровича,

конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Челно-Вершинская МТС" - Николаева А.И.,

при участии представителей:

открытого акционерного общества "Хворостянская машинно-технологическая станция" - Веселкова А.Е., доверенность от 08.02.2013,

Липняковой Натальи Викторовны - Педяш С.В., доверенность от 26.05.2011,

Федулова Ивана Федоровича - Педяш С.В., доверенность от 19.09.2011,

Галактионова Василия Федоровича - Педяш С.В., доверенность от 13.09.2011,

Гондуровой Тамары Ивановны - Педяш С.В., доверенность от 13.09.2011,

Заличевой Светланы Александровны - Педяш С.В., доверенность от 13.09.2011,

Анненкова Александра Витальевича - Педяш С.В., доверенность от 13.09.2011,

Бусиной Рафии Алиевны - Педяш С.В., доверенность от 13.09.2011,

Шишковой Галины Михайловны - Педяш С.В., доверенность от 12.08.2011,

открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - Алексеевой О.Ю., доверенность от 24.11.2011 N 65,

общества с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" - Булюсина А.Г., доверенность от 07.12.2012,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шишковой Галины Михайловны, Мальцевой Раисы Петровны, Моргачева Ивана Алексеевича, Моргачевой Евгении Петровны, Аксеновой Лидии Алексеевны, Пьянкова Василия Михайловича, Пьянковой Валентины Павловны, Сугралиева Капара Ахоновича, Жантасовой Тамары Узакбаевны, Проскрякова Сергея Владимировича, Проскряковой Татьяны Александровны, Пауля Виктора Павловича, Пауля Вадима Викторовича, Пауль Марины Юрьевны, Анненкова Александра Витальевича, Воронцовой Александры Федоровны, Федулова Ивана Федоровича, Викторова Владимира Викторовича, Савельевой Елены Тома, Баевой Галины Александровны, Дисенгалиева Наурузбая Саткановича, Кибенко Лидии Александровны, Кибенко Павла Николаевича, Кабировой Татьяны Ивановны, Лаврентьевой Нины Александровны, Баевой Валентины Михайловны, Галактионова Василия Федоровича, Синельникова Михаила Ивановича, Дремовой Александры Михайловны, Ишпол Тукен, Есиной Татьяны Анатольевны, Беловой Анны Григорьевны, Акмаева Калима Васильевича, Акмаевой Лидии Андреевны, Бакулина Геннадия Алексеевича, Бакулина Михаила Геннадьевича, Агаркова Сергея Валерьевича, Лотарева Владимира Ивановича, Гондуровой Тамары Ивановны, Бусиной Рафии Алиевны, Заличевой Светланы Александровны, Заличева Ивана Павловича, Савельева Петра Ивановича, Пататуриной Галины Евгеньевны, Маркеева Юрия Ивановича, Маркеевой Таисии Павловны, Солоповой Лидии Павловны, Якунина Виктора Яковлевича, Болисовой Анны Ивановны, Шишкина Николая Алексеевича, Буякова Романа Николаевича, Маркеева Сергея Викторовича, Потатурина Виктора Дмитриевича, Крюкова Ефима Яковлевича, Канапеевой Тауфи Умрзаковны, Канапеева Киргали Акбалыковича, Худяковой Любови Викторовны, Крыгина Виктора Васильевича, Худякова Александра Ивановича, Лескиной Марии Ильиничны, Ереминой Салимы Кизатовны, Ереминой Александры Прокопьевны, Потатуриной Агафьи Григорьевны, Протопоповой Александры Ивановны, Никипеловой Марии Ивановны, Дисенгалиева Саткана, Дисенгалиева Самиуллы Саткановича, Ерканалиева Кадима Насыповича, Жантасовой Анжелы Васильевны, Никипеловой Ольги Ивановны, Герасимовой Дины Петровны, Форфонтовой Нины Ивановны, Адамовой Нины Степановны, Адамовой Лидии Ивановны, Адамова Владимира Семеновича, Найденовой Людмилы Дмитриевны, Дисенгалиева Уразмака, Ерканалиевой Сакожамы Имбетовны, Ефимовой Нины Ивановны, Ефановой Тамары Михайловны

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2012 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи: Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу N А55-13983/2010

по исковому заявлению Шишковой Галины Михайловны, Лескиной Марии Ильиничны, Пауля Вадима Викторовича, Жантасова Султана Талаповича, Ереминой Салимы Кизатовны, Есиной Татьяны Анатольевны, Акмаева Калима Васильевича, Буякова Романа Николаевича, Ереминой Александры Прокопьевны, Потатуриной Агафьи Григорьевны, Дисенгалиева Наурузбая Саткановича, Худяковой Любови Викторовны, Протопоповой Александры Ивановны, Баевой Веры Михайловны, Лотарева Владимира Ивановича, Крюкова Ефима Яковлевича, Никипеловой Марии Ивановны, Дисенгалиева Саткана, Синельникова Михаила Ивановича, Дисенгалиева Самиулла Саткановича, Заличевой Светланы Александровны, Савельева Петра Ивановича, Моргачева Ивана Алексеевича, Аксеновой Лидии Алексеевны, Ерканалиева Кадима Насыповича, Акмаевой Лидии Андреевны, Жантасовой Анжелы Васильевны, Маркеевой Таисии Павловны, Якунина Виктора Яковлевича, Пауль Марины Юрьевны, Никипеловой Ольги Ивановны, Моргачевой Евгении Петровны, Герасимовой Дины Петровны, Шишкина Николая Алексеевича, Маркеева Сергея Викторовича, Кибенко Лидии Александровны, Форфонтовой Нины Ивановны, Проскряковой Татьяны Александровны, Адамовой Нины Степановны, Канапеевой Тауфи Умрзаковны, Дремовой Александры Михайловны, Адамовой Лидии Степановны, Демидова Валерия Михайловича, Адамова Владимира Семеновича, Крыгина Виктора Васильевича, Бакулина Геннадия Алексеевича, Найденовой Людмилы Дмитриевны, Воронцовой Александры Федоровны, Крыгиной Нины Васильевны, Гондуровой Тамары Ивановны, Жантасовой Тамары Узакбаевны, Викторова Владимира Викторовича, Дисенгалиева Умарзака, Пататуриной Галины Евгеньевны, Ефановой Тамары Михайловны, Лаврентьевой Нины Александровны, Ерканалиевой Сакожамы Имбетовны, Пьянковой Валентины Павловны, Кибенко Павла Николаевича, Ефимовой Нины Ивановны, Пауль Виктора Павловича, Мальцевой Раисы Петровны, Пьянкова Василия Михайловича, Баевой Галины Александровны, Проскрякова Сергея Владимировича, Федулова Ивана Федоровича, Галактионова Василия Федоровича, Савельевой Елены Томы, Кабировой Татьяны Ивановны, Баевой Валентины Михайловны, Ишпол Тукена, Беловой Анны Григорьевны, Бакулина Михаила Геннадьевича, Агаркова Сергея Валерьевича, Сугралиева Капара Ахоновича, Заличева Ивана Павловича, Анненкова Александра Витальевича, Солоповой Лидии Павловны, Воронцовой Александры Федоровны, Бусиной Рафии Алиевны, Маркеева Юрия Ивановича, Болисовой Анны Ивановны, Потатурина Виктора Дмитриевича, Канапеева Киргали Акбалыковича, Худякова Александра Ивановича к открытому акционерному обществу "Хворостянская машинно-технологическая станция" (ОГРН 1066362007227), открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890),

обществу с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" (ОГРН 1096316001539) о признании недействительными решения общего собрания от 22.07.2006, оформленного протоколом N 1, акта приема-передачи имущества, договора о залоге земельного участка и возврате имущества в натуре, с участием третьих лиц: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Самарской области, государственное унитарное предприятие Самарской области "Областная машинно-технологическая станция", общество с ограниченной ответственностью "Средневолжское", закрытое акционерное общество "Аликор Трейд", Адамов Сергей Васильевич, Адесова Акжаркина Умерзаковна, Акмаев Андрей Викторович, Акмаева Гайсара, Анненков Александр Витальевич, Ануфриева Раиса Аскаровна, Астапова Александра Семеновна, Астапова Наталья Владимировна, Баев Александр Алексеевич, Баева Надежда Павловна, Барков Александр Викторович, Барков Валерий Викторович, Барков Виктор Григорьевич, Барков Михаил Григорьевич, Баркова Нина Ивановна, Бережной Олег Васильевич, Бережной Сергей Васильевич, Болисов Сергей Иванович, Бурцева Валентина Егоровна, Бухтояров Иван Михайлович, Бухтоярова Валентина Михайловна, Бухтоярова Любовь Александровна, Бухтоярова Наталья Михайловна, Викторов Павел Владимирович, Власова Ольга Алексеевна, Гаврилов Виктор Владимирович, Ганашилина Елена Николаевна, Гражданкина Александра Васильевна, Григорьев Вячеслав Михайлович, Дмитриева Вера Андреевна, Долгушина Ольга Викторовна, Дремов Валерий Юрьевич, Дремов Иван Юрьевич, Дурягина Зинаида Степановна, Еглашкина Клавдия Ильинична, Еремин Александр Гаврилович; Еремин Анатолий Иванович, Еремин Павел Александрович, Ефанов Александр Венарьевич, Ефанова Надежда Ивановна, Жантасов Закир Талапович, Железникова Мария Ивановна, Забродная Марина Андреевна, Зиновьева Ольга Петровна, Золотухина Лидия Алексеевна, Игошина Валентина Николаевна, Извековна Альбина Дмитриевна, Кайбалиева Надежда Павловна, Колычева Мария Ивановна, Костина Лидия Константиновна, Костылев Петр Павлович, Кретов Анатолий Иванович, Кузьмин Вячеслав Александрович, Курова Алевтина Ивановна, Левченко Татьяна Александровна, Леонова Валентина Ивановна, Липнякова Наталья Викторовна, Лисицин Валерий Михайлович, Лисицин Виктор Михайлович, Лотарев Владимир Иванович, Макаров Александр Павлович, Маркеев Анатолий Викторович, Маркеева Галина Ивановна, Медведева Нина Кирилловна, Милоголовкина Наталья Владимировна, Морозов Николай Васильевич, Мутт Ольга Николаевна, Мячина Мария Елисеевна, Николаев Александр Андреевич, Николаев Владимир Владимирович, Николаева Лидия Михайловна, Николаева Наталья Васильевна, Паномарева Мария Алексеевна, Потатурина Агафья Григорьевна, Петровская Наталья Петровна, Пикалова Ольга Ивановна, Пилюгин Николай Михайлович, Пилюгина Нина Георгиевна, Платицын Валентин Иванович, Пономарев Николай Павлович, Раскин Анатолий Владимирович, Романов Анатолий Николаевич, Рубанова Татьяна Александровна, Сейтмуратов Раман, Сизякова Надежда Прокопьевна, Симченок Елена Юрьевна, Симченок Михаил Юрьевич, Ситников Александр Трофимович, Смахтина Людмила Николаевна, Соколова Мария Ивановна, Солопова Галина Ивановна, Солопова Раиса Гавриловна, Сугралиев Ахон Андшевич, Сугралиев Камид Сатваевна, Толстова Мария Васильевна, Файзуллаев Евгений Петрович, Федотов Михаил Михайлович, Федотов Николай Дмитриевич, Федотова Валентина Васильевна, Холькина Антонина Ивановна, Чалов Юрий Петрович, Чалова Елена Васильевна, Ченцов Василий Филиппович, Черковец Алексей Иванович, Черковец Николай Иванович, Чуркин Николай Николаевич, Чуркина Любовь Васильевна, Шагуров Сергей Герасимович, Шалина Раиса Ивановна, Шарипов Валерий Борисович, Яньшин Василий Иванович,

УСТАНОВИЛ:

Шишкова Г.М., Лескина М.И., Пауль В.В., Жантасов С.Т., Еремина С.К., Есина Т.А., Акмаев К.В., Буяков Р.Н., Еремина А.П., Потатурина А.Г., Дисенгалиев Н.С., Худякова Л.В., Протопопова А.И., Баева В.М., Лотарев В.И., Крюков Е.Я., Никипелова М.И., Дисенгалиев С., Синельников М.И., Дисенгалиев С.С., Заличева С.А., Савельев П.И., Моргачев И.А., Аксенова Л.А., Ерканалиев К.Н., Акмаева Л.А., Жантасова А.В., Маркеева Т.П., Якунин В.Я., Пауль М.Ю., Никипелова О.И., Моргачева Е.П., Герасимова Д.П., Шишкин Н.А., Маркеев С.В., Кибенко Л.А., Форфонтова Н.И., Проскрякова Т.А., Адамова Н.С., Канапеева Т.У., Дремова А.М., Адамова Л.С., Демидов В.М., Адамов В.С., Крыгин В.В., Бакулин Г.А., Найденова Л.Д., Воронцова А.Ф., Крыгина Н.В., Гондурова Т.И., Жантасова Т.У., Викторов В.В., Дисенгалиев У., Пататурина Г.Е., Ефанова Т.М., Лаврентьева Н.А., Ерканалиева С.И., Пьянкова В.П., Кибенко П.Н., Ефимова Н.И., Пауль В.П., Мальцева Р.П., Пьянков В.М., Баева Г.А., Проскряков С.В., Федулов И.Ф., Галактионов В.Ф., Савельева Е.Т., Кабирова Т.И., Баева В.М., Ишпол Т., Белова А.Г., Бакулин М.Г., Агарков С.В., Сугралиев К.А., Заличев И.П., Анненков А.В., Солопова Л.П., Воронцова А.Ф., Бусина Р.А., Маркеев Ю.И., Болисова А.И., Потатурин В.Д., Канапеев К.А., Худяков А.И. (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Самарской области к открытому акционерному обществу "Хворостянская машинно-технологическая станция" (далее - ОАО "Хворостянская МТС"), открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", банк), обществу с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" (далее - ООО "АгроИнвест") с иском о признании недействительными протокола собрания учредителей от 22.07.2006 N 1 о создании ОАО "Хворостянская МТС", устава этого общества, акта приема-передачи в уставный капитал общества земельного участка площадью 5183,2 га, с кадастровым номером 63:34:1000000:0003, расположенного по адресу: Самарская область, Хворостянский район, пос. Прогресс, от 06.12.2006, о признании недействительным договора об ипотеке указанного земельного участка от 13.05.2008, заключенного между ОАО "Хворостянская МТС" и ОАО "Россельхозбанк", а также зарегистрированного обременения в виде залога земельного участка в пользу банка и применении последствий недействительной сделки в виде возврата спорного земельного участка истцам. К Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (далее - Управление Росреестра по Самарской области) истцами заявлены требования о прекращении записи о регистрации перехода права собственности на земельный участок площадью 5183,2 га, с кадастровым номером 63:34:1000000:0003, расположенного по адресу: Самарская область, Хворостянский район, пос. Прогресс, от истцов к ОАО "Хворостянская МТС", прекращении записи о регистрации обременения в виде залога земельного участка в пользу ОАО "Россельхозбанк".

Исковые требования в отношении ответчика - Управления Росреестра по Самарской области определением арбитражного суда от 08.11.2010 выделены в отдельное производство.

Требования истцов основаны на положениях статей 8, 11, 49, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 9, 49, 52, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что волеизъявление на внесение земельных паев в качестве учредительного взноса в акционерное общество истцами не было выражено.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.06.2011 были признаны недействительными протокол общего собрания ОАО "Хворостянская МТС" от 22.07.2006 N 1 о создании ОАО "Хворостянская МТС", устав ОАО "Хворостянская МТС", акт приема-передачи имущества в виде земельного участка площадью 5183,2 га, с кадастровым номером 63:34:1000000:0003, расположенного по адресу: Самарская область, Хворостянский район, пос. Прогресс, от 06.12.2006, договор об ипотеке земельного участка площадью 5183,2 га, с кадастровым номером 63:34:1000000:0003, расположенного по адресу: Самарская область, Хворостянский район, пос. Прогресс, от 13.05.2008, заключенный между ОАО "Хворостянская МТС" и ОАО "Россельхозбанк", а также зарегистрированные обременения в виде залога земельного участка в пользу ОАО "Россельхозбанк". Кроме того, судом применены последствия недействительности сделки в виде передачи истцам земельного участка площадью 5183,2 га, с кадастровым номером 63:34:1000000:0003, расположенного по адресу: Самарская область, Хворостянский район, пос. Прогресс.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2011 решение Арбитражного суда Самарской области от 02.06.2011 отменено, в удовлетворении требований истцов отказано.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 15.12.2011 решение Арбитражного суда Самарской области от 02.06.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2012 требования истцов удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2012 решение суда первой инстанции от 03.10.2012 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе истцы просят отменить постановление апелляционной инстанции от 17.12.2012 и оставить в силе решение суда первой инстанции от 03.10.2012, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального права и несоответствие выводов, изложенных в постановлении, фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявители указывают на то, что не основаны на материалах дела выводы суда о законности создания акционерного общества, о выражении истцами волеизъявления на его создание и пропуске истцами срока исковой давности по заявленным требованиям.

В судебном заседании Галактионов В.Ф. и представитель истцов доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержали, просили отменить постановление апелляционного суда. Представитель ОАО "Хворостянская МТС" высказал возражения относительно удовлетворения жалобы по основаниям, указанным в письменном отзыве, просил оставить без изменения обжалуемый судебный акт, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 09.04.2013 до 13 часов 25 минут, после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Представители ОАО "Россельхозбанк", ООО "АгроИнвест" высказали возражения по доводам кассационной жалобы, просили оставить без изменения постановление апелляционного суда, также указывая на его законность.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Федерального арбитражного суда Поволжского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и их представителей, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истцы являлись членами трудового коллектива акционерного общества закрытого типа "Чагринское" (далее - АОЗТ "Чагринское"), в ходе реорганизации которого во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 27.10.1993 N 1767 "О регулировании земельных отношений и развитии аграрной реформы в России" за всеми членами совхоза были закреплены земельные паи в размере 24,8 га каждому.

В соответствии с протоколом общего собрания трудового коллектива АОЗТ "Чагринское" от 05.03.1993 N 2, постановлениями администрации Хворостянского района Самарской области от 14.10.1994 N 648 и от 07.12.1994 в ноябре 2005 года Управлением Федеральной регистрационной службы по Самарской области за истцами было зарегистрировано право общей долевой собственности в размере 1/372 доля каждому на земельный участок из состава земель сельскохозяйственного назначения площадью 92 256 000 кв. м, находящийся по адресу: Самарская область, Хворостянский район, пос. Прогресс.

В 1995 году работникам совхоза Комитетом по земельным ресурсам Хворостянского района Самарской области были выданы свидетельства о праве собственности на землю, принадлежащие истцам земельные паи сдавались ими в аренду государственному унитарному предприятию Самарской области "Областная машинно-технологическая станция" (далее - ГУП СО "Областная машинно-технологическая станция").

В дальнейшем, на общем собрании, проведенном 22.07.2006, участниками долевой собственности земель сельскохозяйственного назначения в границах бывшего АОЗТ "Чагринское" Хворостянского района Самарской области в количестве 194 человек, ГУП СО "Областная машинно-технологическая станция" и обществом с ограниченной ответственностью "Средневолжское" (далее - ООО "Средневолжское") было принято решение, оформленное протоколом N 1, об учреждении ОАО "Хворостянская МТС" с уставным капиталом в размере 147 345 000 руб., состоящим из 1 473 450 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Также была утверждена денежная оценка одной доли в размере 24,8 га в размере 141 000 руб., принято решение о заключении договора о создании общества, утвержден устав общества, избраны совет директоров и директор общества, утверждено "Положение о ревизоре", избраны ревизор и аудитор общества, принято решение о подготовке и представлении в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 10 по Самарской области документов, необходимых для государственной регистрации ОАО "Хворостянская МТС". Протокол общего собрания учредителей ОАО "Хворостянская МТС" от 22.07.2006 подписан председателем и секретарем собрания (Канапеевой Т.У.).

Интересы физических лиц - владельцев земельных участков в границах бывшего АОЗТ "Чагринское" (194 человек) на общем собрании от 22.07.2006 представляла Канапеева Т.У., действовавшая на основании нотариально удостоверенных доверенностей, оформленных нотариусом с. Хворостянка Самарской области Осташевской О.В. (том 14, листы дела 98-150, том 15, листы дела 1-43).

Судом установлено, что имеющиеся в материалах дела доверенности подтверждают полномочия Канапеевой Т.У. на представление интересов доверителей, в том числе, в учредительном собрании, на внесение принадлежащей им доли в праве собственности на земельный участок в качестве вклада в уставный капитал акционерного общества, на голосование по вопросам повестки дня собрания акционерного общества, регистрацию перехода права собственности земельной доли в соответствии с решением учредительного собрания, подписание учредительного договора и акта приема-передачи земельной доли. Факт выдачи доверенностей с указанными полномочиями для учреждения общества и передачи создаваемому обществу земельных участков в качестве вкладов истцами не оспаривается.

Также судом установлено, что при регистрации созданного ОАО "Хворостянская МТС" в соответствии с требованиями действующего законодательства в регистрирующий орган были представлены все необходимые документы.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 20.12.2006 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 18.12.2006 внесена запись о том, что земельный участок площадью 51 832 000 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, Хворостянский район, пос. Прогресс, назначение: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 63:34:1000000:0003, принадлежит ОАО "Хворостянская МТС" на праве собственности.

Удовлетворяя заявленные истцами требования в полном объеме, суд первой инстанции, исключив из числа доказательств договор о создании ОАО "Хворостянская МТС" от 22.07.2006, в связи с непредставлением ответчиком в материалы дела подлинного экземпляра договора, пришел к выводу об отсутствии волеизъявления истцов на создание акционерного общества и передачу прав на земельные паи, в связи с чем признал ничтожными решение общего собрания от 22.07.2006 о создании ОАО "Хворостянская МТС", оформленное протоколом N 1, акт приема-передачи земельного участка площадью 5183,2 га, с кадастровым номером 63:34:1000000:0003, расположенного по адресу: Самарская область, Хворостянский район, пос. Прогресс, от 06.12.2006, договор об ипотеке этого земельного участка от 13.05.2008, заключенный между ОАО "Хворостянская МТС" и ОАО "Россельхозбанк", а также зарегистрированные обременения в виде залога земельного участка в пользу ОАО "Россельхозбанк".

Также суд первой инстанции применил последствия недействительности в виде возврата истцам указанного земельного участка, посчитав, что о своих нарушенных правах истцы узнали лишь в мае 2010 года, после получения ответа из прокуратуры Хворостянского района Самарской области, в связи с чем срок исковой давности ими не пропущен.

Не согласившись с данными выводами суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции отменил решение от 03.10.2012. Отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд исходил из пропуска истцами срока исковой давности, отсутствия правовых оснований для признания ничтожными решения общего собрания учредителей ОАО "Хворостянская МТС" от 22.07.2006, акта приема-передачи земельного спорного участка в уставный капитал общества от 06.12.2006, договора об ипотеке земельного участка от 13.05.2006, заключенного между ОАО "Хворостянская МТС" и ОАО "Россельхозбанк", и применения последствий недействительности сделки в виде возврата земельного участка истцам, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 12 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в редакции, применяемой к рассматриваемым отношениям, при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются: заявление, решение о создании общества в виде протокола, договора или иного документа, учредительные документы юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела и истребованные судом доказательства, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Канапеева Т.У. имела полномочия на предоставление интересов физических лиц - владельцев земельных участков в границах бывшего АОЗТ "Чагринское" в общем собрании от 22.07.2006 на основании доверенностей учредителей ОАО "Хворостянская МТС" с вышеуказанным перечнем полномочий, которые не были прекращены и отозваны доверителями. Договор о создании ОАО "Хворостянская МТС" имел место быть, копия его представлена в материалы дела, а ранее представлялась в Управление Росреестра по Самарской области для совершения регистрационных действий. Подписи физических лиц в указанном договоре надлежащим образом не оспорены, доказательств подложности договора не представлено, соответственно, исключение оспариваемого договора из числа доказательств, в отсутствие согласия лица, его представившего (пункт 2 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), произведено судом первой инстанции необоснованно. Участие представителя истцов в общем собрании учредителей от 22.07.2006, подписание последними договора о создании акционерного общества от 22.07.2006 и акта приема-передачи земельных участков является прямым доказательством их осведомленности о создании ОАО "Хворостянская МТС", следовательно, срок исковой давности в соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации по заявленным требованиям истцами пропущен.

По требованию о признании недействительным договора об ипотеке земельного участка от 13.05.2008 N 061300/0674-7/3, заключенного между ОАО "Хворостянская МТС" и ОАО "Россельхозбанк", апелляционный суд указал, что решение Арбитражного суда Самарской области от 02.06.2011 не содержит мотивов и выводов относительно необходимости признания недействительным этого договора, при этом вывод о ничтожности оспариваемого договора об ипотеке с признанием недействительным протокола о создании ОАО "Хворостянская МТС" является несостоятельным и противоречит разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в информационном письме от 09.06.2000 N 54 "О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной".

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Согласно статье 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Таким образом, с момента внесения имущества в уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество.

Исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, установив факт того, что истцы добровольно распорядились своими земельными паями (внесли в качестве взноса в уставный капитал создаваемого акционерного общества, став акционерами общества), суд апелляционной инстанции, опровергнув доводы истцов и дополнительно приняв во внимание заявление ответчика о применении исковой давности, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Поскольку исковое заявление подано в арбитражный суд 28.06.2010, апелляционный суд констатировал факт пропуска истцами срока исковой давности по заявленным требованиям.

Арбитражным апелляционным судом полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам, которые заявлялись сторонами при рассмотрении спора, как в суде первой, так и апелляционной инстанций, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений апелляционным судом норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм права и по существу сводятся к переоценке выводов суда о доказательствах и обстоятельствах дела, что в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в суде кассационной инстанции.

Кроме того, доводы, приведенные в кассационной жалобе в обоснование срока исковой давности, не могут иметь правового значения при установлении судами обстоятельств по делу, которые не позволяют удовлетворить требования истцов.

При указанных обстоятельствах постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2012 подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2012 по делу N А55-13983/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев