Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16 апреля 2013 г. N Ф06-2192/13 по делу N А55-1116/2012

г. Казань

16 апреля 2013 г.

Дело N А55-1116/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Богдановой Е.В., Меленьтевой Р.Р.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Новиковой Елены Ивановны

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2012 (судья Бунеев Д.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А55-1116/2012

по исковому заявлению Валито Анатолия Григорьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Жилстрой Плюс", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Самарской области, Новиковой Елене Ивановне, Ванину Сергею Семеновичу об определении доли и обязании зарегистрировать доли уставного капитала общества, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Тупикова Владимира Вячеславовича,

УСТАНОВИЛ:

Валито А.Г. обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Жилстрой Плюс" (далее - ООО "Жилстрой Плюс", общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Самарской области (далее - налоговый орган) об определении принадлежащей ООО "Жилстрой Плюс" доли в уставном капитале ООО "Жилстрой Плюс" в размере 83,33%, признании недействительной записи N 2086320213549, произведенной налоговым органом, и обязании последнего зарегистрировать доли уставного капитала ООО "Жилстрой Плюс" за Валито А.Г. - 16,67 % доли уставного капитала ООО "Жилстрой Плюс", а за ООО "Жилстрой Плюс" - 83,33% доли уставного капитала общества (с учетом уточнений, принятых судом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2012 требование к налоговому органу о признании недействительной записи N 2086320213549 выделено в отдельное производство согласно части 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2012 к участию в деле в качестве соответчиков по первому требованию - об определении доли привлечены Новикова Е.И. и Ванин С.С. на основании части 5 статьи 46 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2012 иск удовлетворен частично. Судом установлено, что ООО "Жилстрой Плюс" принадлежит доля в размере 83,33% уставного капитала общества.

Суд обязал налоговый орган зарегистрировать за обществом долю в размере 83,33% уставного капитала ООО "Жилстрой Плюс".

В части требования об обязании налогового органа зарегистрировать за Валито А.Г. 16,67% доли уставного капитала общества исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013 решение Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2012 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Новикова Е.И. обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013 отменить в части установления принадлежности обществу доли в размере 83,33% уставного капитала ООО "Жилстрой Плюс" и обязания налогового органа зарегистрировать за обществом долю в размере 83,33% уставного капитала ООО "Жилстрой Плюс", полагая, что истцом пропущен срок исковой давности, кроме того решение суда по делу N А65-6028/2009 о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 14.05.2008 не влечет за собой недействительность сделок по возмездной передаче доли, заключенной между ООО "Жилстрой Плюс" и Новиковой Е.И.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 16.04.2010 признаны недействительными решения общего собрания учредителей ООО "Жилстрой Плюс" от 14.05.2008 о внесении изменений в пункты 4.1-4.3 устава общества и в пункты 5.1-5.3 учредительного договора этого общества. Признаны недействительными зарегистрированные на основании решения общего собрания учредителей от 14.05.2008 изменения в устав и учредительный договор ООО "Жилстрой Плюс".

За истцом признано право на долю в размере 16,67 % уставного капитала общества.

Указанным решением суда установлено, что уставный капитал ООО "Жилстрой Плюс" при его образовании составлял 10 200 руб. Учредителями общества Валито А.Г., Ваниной Н.А. и Тупиковым В.В. всего было оплачено 5100 руб., доля каждого составила 16,67 % уставного капитала. 50% уставного капитала общества в течение первого года его деятельности вообще не были оплачены его участниками.

12.05.2003 Тупиков В.В. вышел из состава участников общества по собственному желанию, его доля в размере 16,67% перешла к обществу на основании статьи 26 от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), согласно которой в случае выхода участника из общества его для переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Этим же судебным актом установлено, что по состоянию на 14.05.2008 участниками общества являлись Ванина Н.А. и Валито А.Г. с долями в уставном капитале общества в размере 16,67 % у каждого, а также обществу принадлежала нераспределенная доля вышедшего из состава общества Тупикова В.В. в таком же размере.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая изложенное, судебные инстанции обоснованно отклонили доводы Новиковой Е.И. о том, что истец должен был сначала обратиться в суд с иском о признании недействительной сделки купли-продажи доли, которая перешла к Новиковой Е.И. (25% уставного капитала), поскольку в рамках дела N А55-6028/2009 установлен факт ничтожности данной сделки, которая была совершена на основании решения общего собрания участников общества, признанного незаконным.

Основанием для обращения истца с настоящими требованиями явилась смерть 17.03.2009 участника общества Ваниной Н.А., за которой в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано 66,6% уставного капитала общества.

Согласно пункту 9.9 устава ООО "Жилстрой Плюс" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества.

Судебными инстанциями установлено, что, являясь единственным участником общества, истец согласия на переход доли наследнику Ваниной Н.А. не давал, в связи с чем суд кассационной инстанции соглашается с выводом судебных инстанций, что ее доля в размере 16,67% также перешла к обществу и в распоряжении ООО "Жилстрой Плюс" находится доля уставного капитала общества в размере 83,33%.

Поскольку конкурсному управляющему было отказано в направлении заявления по форме Р14001 на государственную регистрацию в налоговый орган в связи с отсутствием документов, подтверждающих принадлежность доли в размере 83,33% ООО "Жилстрой Плюс", конкурсный управляющий обратился с настоящим иском в суд.

Принимая во внимание изложенное, а также руководствуясь нормами действующего законодательства, судебные инстанции пришли к правильному выводу об удовлетворении требования истца об определении размера доли, принадлежащей ООО "Жилстрой Плюс", в размере 83,33% уставного капитала ООО "Жилстрой Плюс", об обязании налогового органа зарегистрировать за ООО "Жилстрой Плюс" долю в размере 83,33% уставного капитала общества.

Доводу о пропуске истцом срока исковой давности судебными инстанциями была дана надлежащая правовая оценка.

Доводы, влияющие на законность обжалуемых судебных актов и являющиеся основанием в соответствии со статьей 288 АПК РФ для их отмены, в кассационной жалобе не усматриваются.

Судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражными судами в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013 по делу N А55-1116/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.В. Богданова Р.Р. Меленьтева