Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 апреля 2013 г. N Ф06-1937/13 по делу N А55-19857/2011

г. Казань

12 апреля 2013 г.

Дело N А55-19857/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Герасимовой Е.П., Богдановой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видео-конференц-связи помощником судьи Палеевой С.Г.

при участии в судебном заседании с использованием системы видео-конференц-связи присутствующего в Арбитражном суде Алтайского края представителя:

Хабибуллина Ш.Г. - Скоробогатовой И.Ю., доверенность от 15.10.2012,

при участии в судебном заседании с использованием системы видео-конференц-связи присутствующего в Федеральном арбитражном суде Поволжского округа представителя:

Декмана Д.Е. - Демидова А.В., доверенность от 09.10.2012,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Декмана Д.Е.

на решение Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2012 (судья Сафаева Н.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2013 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Александров А.И., Каплин С.Ю.)

по делу N А55-19857/2011

по исковому заявлению Хабибулина Шамиля Гаттауловича, Алтайский край, г. Барнаул, к Декману Дмитрию Евгеньевичу, г. Самара, о взыскании 3 781 687 руб. 50 коп., с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Калгутинское", Республика Алтай, с. Кош-Агач,

УСТАНОВИЛ:

Хабибулин Шамиль Гаттаулович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Алтай с исковым заявлением к Декману Дмитрию Евгеньевичу (далее - ответчик) о взыскании 3 033 000 руб., полученных от истца по договору от 01.08.2008 уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Калгутинское" (далее - ООО "Калгутинское").

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, было привлечено ООО "Калгутинское". Определением Арбитражного суда Алтайского края от 12.09.2011 дело было передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Самарской области по месту регистрации ответчика.

В судебном заседании 17.10.2012 истец поддержал исковые требования с учетом принятого судом увеличения суммы иска до 3 781 687 руб. 50 коп., из которых 3 000 000 руб. - неосновательное обогащение, 781 687 руб. 50 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2012 исковые требования удовлетворены частично. С Декмана Д.Е. в пользу Хабибуллина Ш.Г взыскано 3 679 250 руб., в том числе 3 000 000 руб. - неосновательное обогащение, 679 250 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами. В остальной части иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2013 решение Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Декман Д.Е. просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно части 1 статьи 153.1 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса могут участвовать в судебном заседании путем использования систем видео-конференц-связи при условии заявления ими ходатайства об этом и при наличии в соответствующих арбитражных судах технической возможности осуществления видео-конференц-связи.

Определением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 06.03.2013 удовлетворено ходатайство Хабибуллина Ш.Г. об участии в судебном заседании путем использования системы видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края.

В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ судебное заседание проведено путем использования систем видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суд Алтайского края.

Проверив законность судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не находит.

Из материалов дела следует, что между Декманом Д.Е. (продавец) и Хабибуллиным Ш.Г. (покупатель) был заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО "Калгутинское" от 01.08.2008, по условиям которого Декман Д.Е. обязался передать, а Хабибуллин Ш.Г. принять в собственность долю в уставном капитале ООО "Калгутинское" в размере 32,8537%.

Факт принадлежности доли в уставном капитале общества ответчику подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

Согласованная сторонами цена сделки составила 69 000 000 руб., из которых 3 000 000 руб. подлежали оплате покупателем продавцу в качестве задатка на следующий рабочий день после подписания сторонами договора, а оставшиеся 66 000 000 руб. - в течение 10 дней с даты заключения договора (пункты 2.2, 2.3 договора).

В пункте 2.4 договора стороны предусмотрели, что договор заключен под отменительным условием, в качестве которого стороны определили неисполнение ООО "Калгутинское" в течение 7 дней с даты заключения договора своих обязательств по погашению задолженности по ряду договоров займа, заключенных с обществом с ограниченной ответственностью "Интерпромтэк" (далее - ООО "Интерпромтэк") и Демидовым Алексеем Викторовичем.

Истец во исполнение своих обязательств платежным поручением от 04.08.2008 N 23002 перечислил на лицевой счет ответчика сумму задатка в размере 3 000 000 руб., однако сделка по отчуждению доли не была совершена, так как ООО "Калгутинское" не исполнило условие по погашению заемных обязательств перед кредиторами.

Считая, что неисполнение Обществом своих заемных обязательств в установленные в договоре сроки отменило действие договора от 01.08.2008, но ответчиком сумма задатка не возвращена, истец обратился с настоящим иском о возврате суммы задатка, считая перечисленные им 3 000 000 руб. неосновательным обогащением ответчика.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в указанной части, суды обоснованно исходили из следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В тоже время, в пункте 4 статьи 421 указано, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Статья 157 ГК РФ предусматривает возможность заключения сделки под условием, в том числе и под отменительным условием.

Согласно части 2 статьи 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

В данном случае таковым условием является пункт 2.4 договора уступки доли от 01.08.2008, согласно которому ООО "Калгутинское" должно погасить задолженность по договорам займа перед ООО "Интерпромтэк" и Демидовым А.В. В отсутствие выполнения этого условия права и обязанности по договору от 01.08.2008 прекращаются.

Из содержания указанной нормы права следует, что условие должно быть обстоятельством, не зависящим от воли сторон, и относиться к будущему времени. При этом сторонам должно быть неизвестно, наступит соответствующее обстоятельство или нет. Таким образом, всегда должна существовать вероятность как наступления, так и не наступления условия.

В части 3 статьи 157 ГК РФ установлено, что если наступлению условия недобросовестно содействовала сторона, которой наступление условия выгодно, то условие признается ненаступившим.

Ответчик утверждал, что истец, не имея необходимых денежных средств для оплаты оставшейся части стоимости приобретаемой доли, не предпринял никаких мер к тому, чтобы ООО "Калгутинское" рассчиталось по своим заемным долговым обязательствам перед кредиторами в семидневный срок с даты заключения сторонами спорной сделки, тем самым содействовал наступлению отменительного условия. Однако такие утверждения ответчика являются исключительно его предположениями, тогда как предположения стороны в арбитражном процессе не признаются доказательствами по делу в смысле статьи 64 АПК РФ.

Судами в ходе рассмотрения дела принято во внимание и то обстоятельство, что ответчик, который также был заинтересован в достижении целей заключенного с истцом договора, обладая долей в уставном капитале ООО "Калгутинское" в размере 32,8537%, как и истец, не предпринял каких-либо мер к исполнению обществом своих обязательств по договорам займа.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности того обстоятельства, что от продавца либо от покупателя по сделке исключительно и всецело зависело исполнение ООО Калгутинское" своих денежных обязательств перед кредиторами. Возможности их влияния на принятие решений в обществе, с учетом размера принадлежащих им долей, являлись ограниченными. Такое ограничение было связано с правомочиями двух других участников общества, обладающих в совокупности долей, превышающей 50% в уставном капитале общества. Кроме того, исполнение заемных обязательств общества могло быть произведено без участия в решении этого вопроса участников общества, а на основании единоличного решения руководителя общества, каковым ни один из участников Общества не являлся. При этом, как было указано выше, наличие родственных связей у директора ООО "Калгутинское" и истца само по себе не означает возможность влияния на решения руководителя Общества его отцом.

При указанных обстоятельствах суды установили, что реализация отменительного условия договора не зависела исключительно от воли сторон, в связи с чем такое условие договора отвечает нормам статьи 157 ГК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанции установили, что поскольку в течение 7 дней с даты заключения договора задолженность ООО "Калгутинское" перед его кредиторами ООО "Интрепромтэк" и Демидовым А.В. погашена не была (что подтверждается представленными в материалы дела копиями определений Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-1046/2008 о несостоятельности ООО "Калгутинское" от 22.01.2009 и от 05.03.2009 о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "Интерпромтек" и Демидова А.В.), вступило в действие отменительное условие договора, в связи с чем с 09.08.2008 обязательства сторон по такому договору прекратились, в том числе и обязанность Хабибуллина Ш.Г. перечислить в срок до 11.08.2008 Декману Д.Е. 66 000 000 руб.

Полученные ответчиком от истца 3 000 000 руб., согласно буквальному толкованию условий договора от 01.08.2008, являлись задатком.

В соответствии со статьей 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

В статье 381 ГК РФ предусмотрено, что при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416) задаток должен быть возвращен.

Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Как было указано выше, вступившее в действие отменительное условие прекратило обязательства сторон по спорной сделке до начала их исполнения, при этом за неисполнение договора ни одна из его сторон ответственности не несет, в связи с чем полученный ответчиком от истца задаток должен быть возвращен плательщику на основании норм части 1 статьи 381 ГК РФ.

В спорном случае получатель средств, уклоняясь от их возврата истцу, несмотря на отсутствие основания для удержания, должен рассматриваться как лицо, неосновательно удерживающее чужие денежные средства.

В силу норм статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила, предусмотренные указанной нормой права, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (статья 1103 ГК РФ).

Вышеприведенными нормами действующего законодательства установлен принцип возмездного перехода ценностей в гражданском обороте, согласно которому лицо, получившее денежные средства, обязано предоставить плательщику этих средств встречное исполнение на сумму платежа, в противном случае на стороне получателя платежа возникает неосновательное обогащение, что является недопустимым в силу положений главы 60 ГК РФ.

С учетом вышеизложенного требования истца о взыскании с ответчика 3 000 000 руб. в качестве неосновательного обогащения подлежат удовлетворению в соответствии с нормами статей 157, 381, 1102, 1103 ГК РФ.

В данном случае обязательство по договору от 01.08.2008 (купля-продажа доли в уставном капитале) прекращено в связи с невозможностью исполнения (наличие отменительного условия) и никаких доказательств того, что за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, т.е. истец, суду не представлено.

В этой связи суды установили, что положение о невозвращении задатка в связи с невыполнением пункта 2.4 (отменительное условие), содержащееся в пункте 3.4 договора без учета ответственности стороны, предоставившей задаток, противоречит императивной норме статьи 381 ГК РФ, в силу чего является ничтожным и не подлежащим исполнению (статьи 168, 180 ГК РФ).

Так как в данном случае у ответчика не было оснований удерживать полученную им сумму задатка в размере 3 000 000 руб., вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии у ответчика неосновательного обогащения и его обязанности вернуть указанную сумму с начислением процентов, что следует из положений статей 157, 381, 395, 1102, 1103 ГК РФ, является правомерным.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что данный пункт договора (2.4) ставит возникновение или прекращение прав и обязанностей по сделке в зависимость от события, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет, так как оно не обладает признаком неизбежности. Следовательно, не устанавливает критерий оплаты, соответствующий принципу правовой определенности. Кроме того, пункт 1 статьи 157 ГК РФ дает возможность обусловливать возникновение прав и обязанностей по сделке в целом. Если же под условие ставится только встречная обязанность оплаты, совершенные сделки приобретают алеаторный характер, что противоречит принципу возмездности договоров данного типа.

Кроме этого, суд учитывает, что договор уступки доли в уставном капитале ООО "Калгутинское" заключен (01.08.2008) в преддверии принятия судом определения (07.10.2008) о принятии заявления должника к производству и введении процедуры наблюдения.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе и озвученные в судебном заседании, не опровергают выводов судебных инстанций, и, по сути, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, с учетом изложенного, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 283, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2013 по делу N А55-19857/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2012 по делу N А55-19857/2011, принятое определением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28.02.2013, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.П. Герасимова Е.В. Богданова