Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 апреля 2013 г. N Ф06-2193/13 по делу N А55-14516/2011

г. Казань

22 апреля 2013 г.

Дело N А55-14516/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Махмутовой Г.Н., Афанасьева И.Н.,

при участии представителя:

ответчика - Холина А.И. (директор, протокол от 10.03.2010 N 32),

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Самарское производственно-строительное управление "Местпром-строй", г. Самара,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2012 (судья Бибикова Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2012 (председательствующий судья Туркин К.К., судьи Балашева В.Т., Морозов В.А.)

по делу N А55-14516/2011

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Производственная коммерческая фирма "Строительные Системы", г. Самара (ИНН 6316104279, ОГРН 1056316056411) к обществу с ограниченной ответственностью "Самарское производственно-строительное управление "Местпром-строй", г. Самара (ИНН 631501605685, ОГРН 1026300520806) о взыскании 727 246 руб. 68 коп., с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Эффект", г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "КАС-Поволжье" (далее - ООО "КАС-Поволжье", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о замене взыскателя в рамках дела по иску общества с ограниченной ответственностью Производственная Коммерческая фирма "Строительные Системы" (далее - ООО ПКФ "Строительные Системы") к обществу с ограниченной ответственностью "Самарское производственно-строительное управление "Местпром-строй" (далее - ООО "СПСУ "Местпром-строй") о взыскании 727 246 руб. 68 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2012, заявление ООО "КАС-Поволжье" удовлетворено. Произведена замена взыскателя в рамках дела N А55-14516/2011, а именно: ООО ПКФ "Строительные Системы" на ООО "КАС-Поволжье".

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "СПСУ Местпром-строй" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на то, что договор цессии от 28.02.2012, заключенный между ООО "КАС-Поволжье" и ООО ПКФ "Строительные Системы", является ничтожной сделкой, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. Указывает, что сделка совершена с целью увести денежные средства из ООО ПКФ "Строительные Системы" при том, что последнее должно еще большую сумму ООО "СПСУ "Местпром-строй" в соответствии с решением Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2012 по делу N А55-3346/2012. Правопреемник ООО ПКФ "Строительные Системы" - общество с ограниченной ответственностью "Эффект" (далее - ООО "Эффект") является фиктивной организацией, не представляющей с момента государственной регистрации (01.03.2012) налоговую и бухгалтерскую отчетность.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает ее не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда Самарской области от 19.10.2011 по делу N А55-14516/2011, оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2012 и Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28.05.2012, с ООО "СПСУ "Местпром-строй" в пользу ООО "ПКФ "Строительные Системы" взыскано 639 701 руб. 75 коп., в том числе: 261 750 руб. 18 коп. основного долга, 377 951 руб. 57 коп. пени, а также 17 544 руб. 93 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

В Арбитражный суд Самарской области 29.03.2012 поступило заявление ООО "КАС-Поволжье" о замене взыскателя по делу N А55-14516/2011, а именно: ООО "ПКФ "Строительные Системы" на ООО "КАС-Поволжье", в обоснование которого представлено соглашение об уступке права требования (цессии) от 28.02.2012, заключенное между ООО "ПКФ "Строительные Системы" (первоначальный кредитор) и ООО "КАС-Поволжье" (новый кредитор).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 28.04.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Эффект", поскольку оно является правопреемником ООО "ПКФ "Строительные Системы".

По вышеуказанному соглашению от 28.02.2012 между ООО "ПКФ "Строительные системы" и ООО "КАС-Поволжье": первоначальный кредитор (ООО "ПКФ "Строительные Системы") уступает, а новый кредитор (ООО "КАС-Поволжье") принимает право требования исполнения следующего денежного обязательства: право требования исполнения денежного обязательства от должника - ООО "СПСУ "Местпром-строй" в размере 657 246 руб. 68 коп. Право требования исполнения указанного денежного обязательства установлено решением Арбитражного суда Самарской области от 19.10.2011 по делу N А55-14516/2011. Данное решение оставлено без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций.

Право требования исполнения указанного денежного обязательства переходит к новому кредитору в полном объеме по состоянию на 28.02.2012, что составляет 657 246 руб. 68 коп., в том числе сумма основного долга 261 750 руб. 18 коп., пени в размере 377 951 руб. 57 коп., расходы по государственной пошлине 17 544 руб. 93 коп.

Вышеуказанное соглашение об уступке прав требования (цессии) никем не оспорено и не признано недействительным в порядке, установленном действующим законодательством.

Судами установлено, что указанное соглашение соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Признаков ничтожности соглашения суды не усмотрели.

Согласно материалам дела во исполнение вышеуказанного соглашения об уступке права требования (цессии) от 28.02.2012 ООО "КАС-Поволжье" платежным поручением от 28.02.2012 N 1 оплатило ООО ПКФ "Строительные Системы" 300 000 руб.

Оценивая доводы ответчика, апелляционным судом принято во внимание, что в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 04.04.2012 ООО "ПКФ "Строительные Системы" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме слияния с ООО "Эффект" 01.03.2012, соглашение об уступке права требования заключено ранее этой даты - 28.02.2012, поэтому наличие печати ООО "ПКФ "Строительные Системы" на соглашении - сделке, совершенной до реорганизации, само по себе не может являться основанием для признания ее ничтожной.

Кроме того, ООО "Эффект" является универсальным правопреемником ООО "ПКФ "Строительные Системы" в силу статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, к которому ответчик вправе предъявить имеющиеся у него требования.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы не являются основаниями, предусмотренными статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением арбитражного суда правоотношении, в том числе в случае уступки права требования, суд производит замену этой стороны ее правопреемником, указывая об этом в определении, решении или постановлении. При этом правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов о том, что участники вышеуказанного соглашения реализовали свое право на свободный оборот требований.

При этом отсутствуют нарушения или неправильное применение судами норм материального права, нарушения или неправильное применение норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2012 по делу N А55-14516/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Г.Н. Махмутова И.Н. Афанасьев