Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 5 марта 2013 г. N Ф06-409/13 по делу N А57-14494/2010

г. Казань

05 марта 2013 г.

Дело N А57-14494/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Юсупова К.Т., Ивановой А.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Преображенское" Лапкина Р.Б.

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.10.2012 (Сенякина И.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2012 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Агибалова Г.И., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А57-14494/2010

по заявлению конкурсного управляющего организацией научного обслуживания "Опытно-производственное хозяйство "КРУТОЕ" Михайленко В.В. о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Преображенское" (ИНН 6439070990, ОГРН 1096439000900),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.10.2012 по делу N А57-14494/2010, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2012, удовлетворено заявление организации научного обслуживания "Опытно-производственное хозяйство "КРУТОЕ" о включении его требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Преображенское".

Конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Преображенское" Лапкин Р.Б., не согласившись с судебными актами, просит в своей кассационной жалобе их отменить как незаконные и необоснованные.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, нашел их подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 15.02.2007 между открытым акционерным обществом "Саратовагропромкомплект" и индивидуальным предпринимателем главой крестьянского фермерского хозяйства "Жарков А.А." Жарковым А.А. был заключен договор N 2007/Л-193/9/Л сублизинга, в соответствии с которым открытое акционерное общество "Саратовагропромкомплект" по договору финансовой аренды (лизинга) приобрело в собственность и предоставило индивидуальному предпринимателю Жаркову А.А. как сублизингополучателю во владение и пользование (аренду) имущество - два трактора К-744 Р2.

Индивидуальный предприниматель Жарков А.А. обязался по окончании срока действия договора - 15.02.2014, выкупить указанные тракторы.

В марте 2009 года Жарков А.А. прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского хозяйства "Жарков А.А." и в апреле того же года учредил общество с ограниченной ответственностью "Преображенское".

В феврале 2011 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Преображенское" введена процедура наблюдения, а решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2011 общество признано несостоятельным (банкротом).

После введения в отношении должника процедуры наблюдения в Арбитражный суд Саратовской области обратилась организация научного обслуживания "Опытно-производственное хозяйство "КРУТОЕ" с заявлением о включении ее требования в размере 2 382 296 руб. 74 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Заявление мотивировано тем, что организация научного обслуживания "Опытно-производственное хозяйство "КРУТОЕ" в 2010 году уплачивало сублизингодателю - открытому акционерному обществу "Саратовагропромкомплект", лизинговые платежи за общество с ограниченной ответственностью "Преображенское", которые должник не возместил.

Арбитражный суд Саратовской области заявление удовлетворил, мотивировав свой судебный акт тем, что в марте 2009 года индивидуальный предприниматель глава крестьянского фермерского хозяйства Жарков А.А. обратился к организации научного обслуживания "Опытно-производственное хозяйство "КРУТОЕ" с просьбой уплатить за него лизинговые платежи в связи с тяжелым финансовым положением предпринимателя. В дальнейшем Жарков А.А. прекратил свою деятельность и учредил в апреле 2009 года на базе имущества индивидуального предпринимателя общество с ограниченной ответственностью "Преображенское", являющееся правопреемником индивидуального предпринимателя крестьянского фермерского хозяйства "Жарков А.А.".

В связи с этим, указал суд, организация научного обслуживания "Опытно-производственное хозяйство "КРУТОЕ" перечисляла сублизингодателю - открытому акционерному обществу "Саратовагропромкомплект", в 2010 году лизинговые платежи за общество с ограниченной ответственностью "Преображенское" как за правопреемника индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского хозяйства "Жарков А.А.".

Поскольку эти платежи обществом с ограниченной ответственностью "Преображенское" не возмещены плательщику, суд пришел к выводу о задолженности общества с ограниченной ответственностью "Преображенское" перед организацией научного обслуживания "Опытно-производственное хозяйство "КРУТОЕ" в заявленном размере, и требование подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение первой инстанции без изменения по тому же мотиву.

Арбитражный суд кассационной инстанции считает, что при разрешении заявления судами были неправильно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права.

Так, вывод суда об универсальном правопреемстве между индивидуальным предпринимателем Жарковым А.А. и обществом с ограниченной ответственностью "Преображенское" противоречит нормам материального права.

Согласно статье 23 Гражданского кодекса Российской Федерации индивидуальный предприниматель вправе заниматься предпринимательской деятельностью без образования юридического лица с момента регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.

С момента регистрации прекращения деятельности гражданина как индивидуального предпринимателя право на занятие предпринимательской деятельностью прекращается. При этом реорганизация индивидуального предпринимателя в хозяйственное общество законом не предусмотрено. В соответствии со статьей 56 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизуются юридические лица, каковым индивидуальный предприниматель не является.

Следовательно, общество с ограниченной ответственностью "Преображенское" не может являться правопреемником индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского хозяйства "Жарков А.А." в порядке универсального правопреемства.

Суды также ошибочно сослались на то, что общество с ограниченной ответственностью "Преображенское" возникло на базе имущества индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского хозяйства "Жарков А.А.".

На момент учреждения общества с ограниченной ответственностью "Преображенское" деятельность Жаркова А.А. как индивидуального предпринимателя была прекращена, и Жарков А.А. выступил учредителем общества с ограниченной ответственностью "Преображенское" в качестве физического лица и вносил в уставный капитал общества собственное имущество.

При этом арендованные трактора являлись собственностью открытого акционерного общества "Саратовагропромкомплект", но не Жаркова А.А.

Таким образом, суды не установили наличие относимых и допустимых доказательств перехода к обществу с ограниченной ответственностью "Преображенское" прав и обязанностей сублизингополучателя по договору сублизинга от 15.02.2007.

При отсутствии обязательств общества с ограниченной ответственностью "Преображенское" перед открытым акционерным обществом "Саратовагропромкомплект" по договору сублизинга перечисление последнему организацией научного обслуживания "Опытно-производственное хозяйство "КРУТОЕ" лизинговых платежей в 2010 году влечет возникновение у открытого акционерного общества "Саратовагропромкомплект" неосновательного обогащения за счет плательщика, но не возникновение обязательства общества с ограниченной ответственностью "Преображенское" перед организацией научного обслуживания "Опытно-производственное хозяйство "КРУТОЕ".

В этой связи удовлетворение заявления Арбитражным судом Саратовской области по указанному мотиву нельзя признать законным и обоснованным.

Вместе с тем судами первой и апелляционной инстанций оставлены без внимания документы, представленные в деле (т. 1, л. д. 129, 161).

Согласно этим документам (письмо сублизингодателя - открытого акционерного общества "Саратовагропромкомплект" в адрес Арбитражного суда Саратовской области от 20.03.2012 и справка того же лица от 19.03.2012) договор сублизинга от 15.02.2007 N 2007/Л-193/9/Л между открытым акционерным обществом "Саратовагропромкомплект" и индивидуальным предпринимателем главой крестьянского фермерского хозяйства "Жарков А.А." был расторгнут 26.11.2009 по соглашению сторон, и в отношении того же имущества заключен новый договор сублизинга между открытым акционерным обществом "Саратовагропромкомплект" и обществом с ограниченной ответственностью "Преображенское" от 30.12.2009 N 2009-1006/528/А сроком на 5 лет.

Судами не исследовались и не оценивались вопреки правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как указанные документы, так и договор сублизинга между открытым акционерным обществом "Саратовагропромкомплект" и обществом с ограниченной ответственностью "Преображенское" от 30.12.2009, о наличии которого было заявлено открытым акционерным обществом "Саратовагропромкомплект".

Между тем данное обстоятельство имеет существенное значение для правильного разрешения заявления организации научного обслуживания "Опытно-производственное хозяйство "КРУТОЕ" с учетом того, что заявитель требования производил платежи за общество с ограниченной ответственностью "Преображенское" в 2010 году.

В данном случае неполное установление и оценка судами вопреки правилам статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всех обстоятельств дела и представленных в деле доказательств могли привести к принятию ошибочного судебного акта, что влечет отмену обжалованных судебных актов в соответствии с частями 1-3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.10.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2012 по делу N А57-14494/2010 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

К.Т. Юсупов А.Г. Иванова