Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 апреля 2013 г. N Ф06-1509/13 по делу N А65-14309/2012

г. Казань

26 апреля 2013 г.

Дело N А65-14309/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Ивановой А.Г.,

при участии:

ответчика - Шафигуллина Ш.Г.,

при участии представителей:

истца - Самигуллина Р.Ю., доверенность от 17.07.2012,

ответчика - Шарифуллиной А.А., доверенность от 13.03.2012,

в отсутствие:

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лариной Ираиды Викторовны

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2012 (судья Валиахметов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2012 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи: Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А65-14309/2012

по исковому заявлению Лариной Ираиды Викторовны, г. Набережные Челны, к Шафигуллину Шарифулле Гарифулловичу, г. Казань, об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью "Сплав", с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Сплав", г. Набережные Челны (ОГРН 1031616030137), Пивнюк Анны Ивановны, г. Казань, Ларина Николая Григорьевича, г. Набережные Челны, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны, общества с ограниченной ответственностью "Федерал-Могул", г. Набережные Челны (ОГРН 1071650030429),

УСТАНОВИЛ:

Ларина И.В. обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Шафигуллину Ш.Г. об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью "Сплав" (далее - ООО "Сплав", общество).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Ларина И.В. просит отменить решение, постановление, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы заявитель указывает на неоплату Шафигуллиным Ш.Г. в течение длительного времени своей доли в уставном капитале общества, злоупотребление правом в виде обращения в правоохранительные органы с различными заявлениями, а также на совершение ответчиком действий в интересах конкурирующих с обществом юридических лиц.

В судебном заседании представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ответчика высказал возражения относительно ее удовлетворения.

Представители третьих лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Федерального арбитражного суда Поволжского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность решения Арбитражного суда Республики Татарстан и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества.

Обязанности участника общества определены в статье 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо названного закона могут определяться уставом общества.

Согласно статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможным деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Обращения участника общества с ограниченной ответственностью в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников могут расцениваться в качестве основания для исключения участника из общества только в случаях, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью").

Судами установлено и из материалов дела следует, что ООО "Сплав" создано 12.03.2003, на момент его создания участниками общества являлись Шафигуллин Ш.Г. с долей в уставном капитале 33,3%, Ларин Н.Г. с долей в уставном капитале 33,3%, Пивнюк И.В. с долей в уставном капитале 33,3%.

В июне 2010 года Пивнюком И.В. подарена часть доли в размере 33,3% Пивнюк А.И., впоследствии подарившей часть своей доли в размере 18% Лариной И.В.

Таким образом, доли в ООО "Сплав" распределились следующим образом: Шафигуллин Ш.Г. с долей в уставном капитале 33,3%, Ларин Н.Г. с долей в уставном капитале 33,3%, Ларина И.В. с долей в уставном капитале 18%, Пивнюк А.И. с долей в уставном капитале 15,3%.

Как установлено судами, согласно справке директора ООО "Сплав" Ларина Н.Г. ответчиком внесены в уставной капитал общества 100% долевых взносов в размере 5000 руб. и 515 000 руб. нецелевых. Необходимость внесения участниками вкладов в уставной капитал после открытия обществом расчетного счета учредительными документами не подтверждается.

В регистрационном деле ООО "Сплав" содержится документ, подтверждающий, что 07.03.2003 на временный счет в закрытом акционерном обществе "Автоградбанк" внесены денежные средства для формирования уставного капитала в следующих размерах: Ларин Н.Г. - 5000 руб., Пивнюк И.В. - 5000 руб., Шафигуллин Ш.Г. - 5000 руб.

Судами установлено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2012 по делу N А65-7397/2012 признан факт нарушения ООО "Сплав" права Шафигуллина Ш.Г. как участника общества на получение информации о его деятельности.

Кроме того, судами установлено, что постановлением следователя отдела по борьбе с экономическими преступлениями от 10.03.2011 Шафигуллину Ш.Г. отказано в возбуждении уголовного дела в отношении директора ООО "Сплав" Ларина Н.Г., а также Лариной И.В., Лариной Т.Н. по факту хищения денежных средств и уклонения от уплаты налогов в связи с отсутствием состава преступления.

По обращению ответчика в следственные органы о факте фальсификации решения общего собрания учредителей ООО "Сплав" уголовное дело прекращено.

Предметом доказывания по настоящему спору является наличие либо отсутствие в действиях ответчика грубых нарушений законодательства и учредительных документов общества, затрудняющих деятельность общества либо делающих ее невозможной.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Все представленные сторонами доказательства были исследованы судами с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Всем доводам истца судебные инстанции дали надлежащую оценку.

Исследовав материалы дела, суды пришли к выводам о том, что Лариной И.В. не представлено доказательств неоплаты ответчиком как участником ООО "Сплав" в течение длительного времени своей доли в уставном капитале общества, а также не доказаны основания для исключения ответчика из общества, поскольку отсутствуют доказательства причинения ущерба обществу, наступления неблагоприятных последствий в результате совершения ответчиком сделок от имени общества, злоупотребление ответчиком своими правами.

Поскольку истцом не доказано то, что ответчик грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, суд округа считает, что в иске отказано правильно.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2012 по делу N А65-14309/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина А.Г. Иванова