Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 марта 2013 г. N Ф06-919/13 по делу N А65-16550/2009

г. Казань

28 марта 2013 г.

Дело N А65-16550/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Желаевой М.З.,

при участии представителя:

Мухаметзянова Мухаррама Тимергалиевича - Уткина В.В., доверенность от 06.02.2013 реестровый номер 1Д-47,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мухаметзянова Мухаррама Тимергалиевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2012 (судья Иванов О.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2012 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А65-16550/2009

по заявлению конкурсного управляющего Леонова А.В. об оспаривании сделки должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Свияга", г. Буинск (ОГРН: 1021606552989),

УСТАНОВИЛ:

29 июня 2009 года закрытое акционерное общество "Свияга" (далее - должник, ЗАО "Свияга") в порядке, предусмотренном статьей 37 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2009 указанное заявление принято к производству и возбуждено дело N А65-16550/2009 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Свияга".

Определением от 29.09.2009 в отношении ЗАО "Свияга" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шарафеев Ф.М.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2010 утверждено мировое соглашение, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Свияга" прекращено.

Между тем, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.03.2012 указанное мировое соглашение расторгнуто, производство по делу N А65-16550/2009 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Свияга" возобновлено.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2012 ЗАО "Свияга" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 31.05.2012 конкурсным управляющим утвержден Леонов А.В.

10 октября 2012 года конкурсный управляющий Леонов А.В. в порядке статей 61.8 и 61.9 Закона о банкротстве обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением в рамках дела о банкротстве ЗАО "Свияга" о признании недействительной сделки должника - договора залога от 12.01.2009, заключенных между ЗАО "Свияга" и Мухаметзяновым М.Т.

Заявленные требования основаны на положениях статей 10, 168, 433 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 10 Федерального закона от 16.07.1998 N 102 "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке), статьи 103 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2012, заявление удовлетворено. Договор залога от 12.01.2009, заключенный между ЗАО "Свияга" и Мухаметзяновым М.Т., признан недействительной сделкой.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Мухаметзянов М.Т. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которых просит определение от 02.11.2012 и постановление апелляционного суда от 28.12.2012 отменить, в удовлетворении заявления о признании недействительным оспариваемого договора отказать.

В обоснование жалобы приведены доводы относительно незаключенности оспариваемого договора в связи с отсутствием в нем ссылок на индивидуально-определенные признаки заложенного имущества, на его качественные и технические характеристики, описание, инвентарные номера, то есть по причине невозможности идентифицировать заложенное имущество, что исключает возможность признания его недействительной сделкой.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Мухаметзянова М.Т. поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами двух инстанций, 12.01.2009 между ЗАО "Свияга" в лице его единоличного исполнительного органа Мухаметзянова М.Т. и Мухаметзяновым М.Т. как физическим лицом был заключен договор N 1 беспроцентного денежного займа на сумму 15 000 000 руб. В обеспечение надлежащего исполнения обязательств ЗАО "Свияга" перед Мухаметзяновым М.Т. между указанными лицами в тот же день был заключен договор залога без номера.

По условиям указанного договора ЗАО "Свияга" (залогодатель) в обеспечение возврата полученного по договору от 12.01.2009 займа передает Мухаметзянову М.Т. (залогодержатель) имущество (движимое и недвижимое) остаточной стоимостью 2 675 168 руб. 31 коп.

Согласно пункту 1.2 договора имущество остается у залогодателя и находится по адресу: Республик Татарстан, г. Буинск, ул. Советская, д. 28а.

Между тем 29.06.2009 ЗАО "Свияга" в порядке, предусмотренном статьей 37 Закона о банкротстве, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением должника, которое принято определением от 03.07.2009.

Определением от 29.09.2009 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2012 ЗАО "Свияга" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 31.05.2012 конкурсным управляющим утвержден Леонов А.В.

Полагая, что заключенный между ЗАО "Свияга" и Мухаметзяновым М.Т. договор залога от 12.01.2009 является ничтожной сделкой как не соответствующей требованиям статей 10, 168, 433 ГК РФ, статьи 10 Закона об ипотеке и отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 103 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий Леонов А.В. обратился в суд с заявлением о признании указанного договора недействительной сделкой.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", исходя из общих правил о действии закона во времени (пункт 1 статьи 4 ГК РФ) и с учетом необходимости определения условий действительности сделки на основании закона, действующего в момент ее совершения, в отношении оснований недействительности сделок, совершенных до дня вступления в силу Закона N 73-ФЗ, его положения не подлежат применению независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве.

В частности, к таким сделкам применяется статья 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ.

На основании пункта 1 статьи 5 данного Федерального закона он вступил в силу 05.06.2009.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена 12.01.2009, то есть до вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", в связи с чем арбитражные суды правомерно руководствовались при рассмотрении настоящего заявления положениями Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до 05.06.2009.

В силу пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

При этом по смыслу названной нормы права убыточными сделками являются сделки, направленные на уменьшение имущества должника, либо на увеличение размера имущественных требований к нему.

Под заинтересованными лицами понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику, и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями указанной нормы права в целях настоящего Закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве.

В силу положений пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве арбитражным судом по заявлению конкурсного управляющего может быть признана недействительной сделка, заключенная или совершенна должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими.

При рассмотрении настоящего спора, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, судами было установлено, что оспариваемая сделка совершена в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника банкротом; наличие у должника неисполненных обязательства перед другими кредиторами (требования которых подтверждены вступившими в законную силу судебными актами по включению в реестр требований кредиторов должника в рамках настоящего дела); контрагент по оспариваемой сделке - Мухаметзянов М.Т., является одновременно единоличным исполнительным органом должника, совершившим указанную сделку от имени последнего, то есть заинтересованным по отношению к должнику лицом, в связи с чем, обладая доступом к финансовым документам общества, не мог не знать о неплатежеспособности должника либо о том, что он вскоре станет неплатежеспособным; с учетом положений статей 134 и 138 Закона о банкротстве оспариваемая сделка в результате ее исполнения может повлечь причинение убытков кредиторам должника и влечет за собой предпочтительное удовлетворение требования одного кредитора перед другими кредиторами, поскольку в случае обращения взыскания на заложенное имущество должника фактически значительно уменьшится объем принадлежащего банкроту имущества, за счет стоимости которого при обычных условиях подлежали бы удовлетворению требования кредитов одной с Мухаметзяновым М.Т. очереди.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, арбитражные суды признали доводы заявителя о несоответствии оспариваемой сделки требованиям статьи 103 Закона о банкротстве обоснованными, признав ее недействительной.

Данные выводы суда заявителем кассационной жалобы не оспариваются.

Доводы кассационной жалобы основаны исключительно на выводах относительно незаключенности оспариваемого договора в связи с отсутствием в нем ссылок на индивидуально-определенные признаки заложенного имущества, на его качественные и технические характеристики, описание, инвентарные номера, то есть по причине невозможности идентифицировать заложенное имущество, что исключает возможность признания его недействительной сделкой.

Между тем данные доводы были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку.

Отклоняя указанные доводы заявителя, арбитражный суд апелляционной инстанции исходил из того, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2009 требования Мухаметзянова М.Т., основанные на договоре займа от 12.01.2009 в размере 10 253 429 руб. 43 коп. включены в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения как требования обеспеченные залогом имущества должника по договору залога от 12.01.2009, что предполагает проверку судом также и обстоятельств, связанных с установлением соответствия спорного договора залога требованиям статьи 432 ГК РФ и Закона об ипотеке.

Между тем при принятии арбитражным судом определения от 09.12.2009 обстоятельства, свидетельствующие о не соответствии спорного договора залога требованиям статьи 432 ГК РФ и Закона об ипотеке, исходя из оценки представленных в материалах дела доказательств, установлены не были, в связи с чем за Мухаметзяновым М.Т. был признан статус залогового кредитора.

Заявленные Мухаметзяновым М.Т. при рассмотрении настоящего обособленного спора доводы фактически направлены на иную оценку доказательств по делу (спорного договора), что противоречит принципу правовой определенности и стабильности судебных актов.

Выводы арбитражных судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актов и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку, по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2012 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, влияющие на законность обжалуемых судебных актов и являющиеся основанием в соответствии со статьей 288 АПК РФ для их отмены либо изменения, в кассационной жалобе не усматриваются.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2012 по делу N А65-16550/2009 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Е.П. Герасимова М.З. Желаева