Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 июля 2014 г. N Ф06-12596/13 по делу N А12-27282/2013

г. Казань

17 июля 2014 г.

Дело N А12-27282/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

ответчика (учредитель общества с ограниченной ответственностью "Радуга" Алиева Наталья Александровна) - Плотниковой О.Б. (доверенность от 25.06.2013 б/н),

ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Радуга") - Пиженко В.А. (доверенность от 01.04.2014 б/н),

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

ответчика (Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Волгоградской области) - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Алиевой Марины Алексеевны

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.12.2013 (судья Беляева В.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2014 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Волкова Т.В., Тимаев Ф.И.)

по делу N А12-27282/2013

по исковому заявлению Алиевой Марины Алексеевны, г. Камышин, к учредителю общества с ограниченной ответственностью "Радуга" Алиевой Наталье Александровне, г. Камышин, обществу с ограниченной ответственностью "Радуга" (ИНН 3410002511, ОГРН 1023404973536), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Волгоградской области, г. Камышин, о признании недействительным протокола общего собрания учредителей и исключении записи в выписке Единого государственного реестра юридических лиц,

УСТАНОВИЛ:

Алиева Марина Алексеева (далее - Алиева М.А.) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковыми требованиями к учредителю общества с ограниченной ответственностью "Радуга" Алиевой Наталье Александровне (далее - Алиева Н.А.), обществу с ограниченной ответственностью "Радуга" (далее - ООО "Радуга", общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Волгоградской области (далее - Инспекции) о признании незаконным и недействительным протокола (решения) общего собрания учредителей (учредителя) ООО "Радуга" от 30.09.2013 N 19а об утверждении перехода доли учредителя Алиева Мамед Тофика оглы ООО "Радуга", о выплате наследникам действительной стоимости доли, о расторжении с исполняющим обязанности директора ООО "Радуга" Алиевой М.А. трудового договора с 27.09.2013 по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации; признании недействительной записи Инспекции о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице (ООО "Радуга") от 07.10.2013 N 2133453027970; обязании Инспекции исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о назначении руководителем постоянно действующего исполнительного органа директором ООО "Радуга" Алиевой Н.А.; обязании Инспекции исключить из ЕГРЮЛ запись о прекращении участия в ООО "Радуга" Алиева Акифа Мамед Тофика оглы.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.12.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2014, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Алиева М.А. обратилась в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить, дело - направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, ООО "Радуга" зарегистрировано Инспекцией 16.12.2002. До 2010 года учредителями ООО "Радуга" являлись: Алиев Акиф Мамед Тофик оглы - номинальная стоимость доли в уставном капитале - 4200 руб., что составляет 50% уставного капитала общества; Алиева Н.А. - номинальная стоимость доли в уставном капитале - 4200 руб., что составляет 50% уставного капитала общества.

Алиев Акиф Мамед Тофик оглы умер 08.05.2010.

Пункт 8.5 Устава ООО "Радуга" предусматривает, что при отказе участников общества в согласии на переход доли участника его наследнику или правопреемнику доля переходит обществу.

В течение трех лет с момента смерти учредителя никто из его наследников не обратился к другим учредителям с заявлением о выдаче согласия на вступление в состав участников ООО "Радуга".

Решением общего собрания учредителей (учредителя) ООО "Радуга от 30.09.2013 N 19а наследникам отказано в согласии на вступление в состав участников общества. Также решением учредителя ООО "Радуга" от 30.09.2013 был утвержден переход доли, принадлежащей Алиеву Акиф Мамед Тофик оглы, умершему 08.10.2010, в уставном капитале ООО "Радуга", номинальной стоимостью 4200 руб. обществу. Расторгнут с исполняющим обязанности директора ООО "Радуга" Алиевой М.А. трудовой договор с 27.09.2013 по основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации.

Все вышеуказанные изменения зарегистрированы Инспекцией, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

При этом к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся, в том числе, приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Нормы статей 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не данным нормативным актом, а нормами корпоративного законодательства.

Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регулируется статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В силу пункта 7 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества. В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества (пункт 8 статьи 21 Закон N 14-ФЗ).

Пункт 8.5 Устава ООО "Радуга" предусматривает, что при отказе участников общества в согласии на переход доли участника его наследнику или правопреемнику доля переходит обществу.

В соответствии с пунктами 1, 8, 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ пережившие супруг или супруга, получив свидетельство о праве собственности на половину в общей совместной собственности супругов, а также получив свидетельство о праве на наследство на вторую половину такого имущества, приобретают лишь имущественные права. Для вступления пережившего супруга или супруги в число участников общества необходимо получение согласия на такое вступление от остальных участников общества.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводами обеих инстанций о том, что сам факт наследования _ доли уставного капитала ООО "Радуга" не означает автоматического приобретения Алиевой М.А. такого статуса.

Судами правомерно отклонен довод о том, что поскольку свидетельство о праве собственности на наследство в виде _ доли уставного капитала получено Алиевой М.А. лишь 09.10.2013, в связи с чем 30.09.2013 Алиева Н.А. как учредитель никак не могла отказать в согласии на переход доли.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Вопрос о моменте возникновения у наследника статуса участника общества и, как следствие, прав на участие в управлении делами общества, был предметом рассмотрения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 20.12.2011 N 10107/11 пришел к выводу, что со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Из этого следует, что в случае если уставом общества предусмотрена необходимость получения наследником согласия участников на переход доли, то статус участника появляется у него только с момента получения такого согласия.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы, оспаривающие выводы судов обеих инстанций, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Правовые основания для переоценки вышеприведенных выводов судов, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции, у арбитражного суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах согласно пункту 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой проверены, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.12.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2014 по делу N А12-27282/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева